در دنیای پیچیده و رقابتی امروز، اطلاعات محرمانه مانند فرمول‌های تولید، داده‌های مشتریان، برنامه‌های توسعه یا حتی ایده‌های نوآورانه، سرمایه نامرئی هر کسبوکاری به شمار می‌روند. افشای این اطلاعات می‌تواند به‌راحتی منافع شرکت را تهدید کرده و موقعیت رقابتی آن را تضعیف کند. از سوی دیگر، همکاری با متخصصان، شرکا و سرمایه‌گذاران بدون تبادل اطلاعات حساس ممکن نیست.
اینجاست که اهمیت قرارداد محرمانگی (NDA) و شرط عدم رقابت (NCND) آشکار می‌شود. این قراردادها، ابزاری حقوقی برای حفظ امنیت اطلاعات و جلوگیری از بهره‌برداری غیرمجاز توسط طرف مقابل هستند. در این مقاله، به‌زبان ساده و کاربردی، همه جنبه‌های مهم قرارداد محرمانگی و عدم رقابت را بررسی می‌کنیم؛ از انواع آن گرفته تا مفاد مهم، ضمانت اجرا، چالش‌های حقوقی در ایران و رویه دادگاه ها در مواجه با دعوی مربوط به این موارد را بررسی خواهیم نمود.
قرارداد محرمانگی NDA چیست و چه کاربردی دارد؟
قرارداد محرمانگی یا NDA، یکی از ابزارهای مهم برای محافظت از اسرار فنی، اطلاعات تجاری و داده‌های اختصاصی در محیط‌های تجاری و کاری است. این قرارداد به افراد و شرکت‌ها این امکان را می‌دهد که بدون نگرانی از افشا، اطلاعات حیاتی خود را با طرف مقابل به اشتراک بگذارند.
🔍 تعریف دقیق قرارداد NDA
NDA یا Non-Disclosure Agreement، توافقی حقوقی میان دو یا چند طرف است که آن‌ها را ملزم به حفظ محرمانگی اطلاعاتی می‌کند که در جریان مذاکرات، همکاری یا استخدام فاش می‌شود. این قرارداد می‌تواند به شکل کتبی یا حتی در برخی موارد به‌صورت الکترونیکی میان طرفین تنظیم شود.
هدف از این قرارداد، ایجاد تعهد قانونی برای حفظ اسرار تجاری و جلوگیری از افشای آن‌ها به اشخاص ثالث است. اطلاعاتی مانند طرح‌های تجاری، داده‌های مالی، فرمول‌های تولید، نقشه‌های فنی یا حتی روش‌های مدیریتی، مشمول قرارداد محرمانگی می‌شوند.
⚖️ اعتبار قانونی قرارداد NDA در ایران
اگرچه قرارداد محرمانگی در زمره «عقود معین» قانون مدنی ایران نیست، اما طبق ماده ۱۰ قانون مدنی، هر قراردادی که بین افراد تنظیم شود و مغایر با قانون نباشد، معتبر است. بنابراین، NDA به‌عنوان یک قرارداد خصوصی، کاملاً معتبر و لازم‌الاجرا شناخته می‌شود.
✅ ضرورت استفاده از NDA در روابط حرفه‌ای
در بسیاری از روابط تجاری، از جمله شراکت، استخدام، برون‌سپاری، یا حتی مذاکره برای جذب سرمایه، استفاده از NDA حیاتی است. زیرا تضمین می‌کند که اطلاعاتی که با حسن نیت در اختیار طرف مقابل قرار گرفته، به‌صورت غیرمجاز منتشر یا سوء‌استفاده نشود.
❗آیا امضای NDA نیاز به ثبت رسمی دارد؟
خیر. برای اعتبار قانونی قرارداد محرمانگی، صرف امضای طرفین کافی است و نیازی به مراجعه به دفترخانه یا ثبت رسمی نیست. البته در برخی موارد، طرفین برای افزایش اطمینان یا استفاده در مراجع رسمی، ترجیح می‌دهند قرارداد را رسمی کنند.
انواع قراردادهای محرمانگی در عمل
قراردادهای محرمانگی (NDA) با توجه به نوع رابطه کاری و هدف از تبادل اطلاعات، به شکل‌های مختلفی تنظیم می‌شوند. شناخت انواع این قراردادها به شما کمک می‌کند تا متناسب با شرایط خود، بهترین نوع توافق را انتخاب کرده و از اطلاعاتتان به‌درستی محافظت کنید.
✅ قرارداد محرمانگی یک‌جانبه (Unilateral NDA)
در این نوع قرارداد، فقط یکی از طرفین اطلاعات محرمانه خود را در اختیار طرف مقابل قرار می‌دهد. نمونه بارز آن زمانی است که کارفرما اطلاعات فنی یا تجاری خود را به کارمند یا پیمانکار ارائه می‌دهد، اما طرف مقابل اطلاعاتی برای ارائه ندارد.
📌 کاربرد رایج: استخدام کارمندان، همکاری با فریلنسرها، مشاوران و ارائه‌دهندگان خدمات تخصصی.
✅ قرارداد محرمانگی دوجانبه (Mutual NDA)
در این قرارداد، هر دو طرف اطلاعات محرمانه‌ای را در اختیار یکدیگر قرار می‌دهند و متعهد به حفظ آن‌ها می‌شوند.
📌 کاربرد رایج: مذاکرات شراکت، پروژه‌های مشترک، ادغام و خرید شرکت‌ها، تبادل اطلاعات نوآورانه میان استارتاپ‌ها.
✅ قرارداد محرمانگی چندجانبه (Multilateral NDA)
زمانی‌که بیش از دو شخص یا شرکت در یک همکاری مشارکت دارند، این نوع قرارداد منعقد می‌شود. تمام طرفین موظف به حفظ اطلاعات یکدیگر هستند.
📌 کاربرد رایج: کنسرسیوم‌های تحقیقاتی، پروژه‌های بین‌المللی و شراکت‌های پیچیده.
📝 تفاوت NDA یک‌جانبه با دوجانبه در جدول
| ویژگی | یک‌جانبه | دوجانبه |
|---|---|---|
| تعداد افشاکننده اطلاعات | یک طرف | هر دو طرف |
| میزان تعهد | یک‌طرفه | دوطرفه |
| کاربرد | استخدام، مشاوره | شراکت، پروژه مشترک |
| پیچیدگی حقوقی | ساده‌تر | نیازمند دقت بیشتر |
📝 قرارداد محرمانگی مادام‌العمر
در شرایطی که اطلاعات افشا شده اهمیت حیاتی و بلندمدت دارند (مانند فرمول‌های تولید انحصاری یا فناوری ثبت‌نشده)، ممکن است NDA به‌صورت دائمی تنظیم شود.
📌 نکته مهم: باید به‌طور دقیق و شفاف، نوع اطلاعات و شرایط استفاده مشخص شود تا از بروز اختلافات جلوگیری گردد.
📝 قرارداد محرمانگی محدود
برخی از همکاری‌ها تنها شامل بخشی از اطلاعات حساس هستند، نه کل فرآیند. در این موارد، NDA محدود تنظیم می‌شود تا فقط اطلاعات مشخص‌شده مشمول محرمانگی باشند.
📌 مثال: یک شرکت طراحی گرافیکی که فقط به جزئیاتی از پروژه دسترسی دارد و نیازی به آگاهی از داده‌های مالی یا حقوقی ندارد.
تعریف شرط عدم رقابت NCND و ارتباط با NDA
در بسیاری از همکاری‌های کاری، صرفاً محرمانه نگه داشتن اطلاعات کافی نیست. برخی اطلاعات به‌قدری حیاتی‌اند که استفاده غیرمستقیم از آن‌ها (مثلاً از طریق همکاری با رقبا) می‌تواند به‌اندازه افشای مستقیم، برای صاحب اطلاعات زیان‌بار باشد. به همین دلیل، شرط «عدم رقابت» یا NC (Non-Compete) نیز گاهی در کنار NDA گنجانده می‌شود.
📝 شرط عدم رقابت (NCND) چیست؟
شرط عدم رقابت یا NCND تعهدی است که فرد را از همکاری با رقبا یا راه‌اندازی کسبوکاری مشابه برای مدتی مشخص پس از پایان همکاری، منع می‌کند. این شرط ممکن است:
-
برای مدت معین (مثلاً ۶ ماه یا ۲ سال)
-
در منطقه جغرافیایی خاص
-
یا در زمینه موضوعی مشخص تنظیم شود.
📌 مثال کاربردی:
فرض کنید مدیری در یک شرکت تولید قطعات صنعتی کار می‌کند و پس از پایان همکاری، تصمیم بگیرد در همان زمینه برای رقیب فعالیت کند. حتی بدون افشای مستقیم اطلاعات، مهارت‌ها و شناخت او از سازوکار شرکت سابق، می‌تواند مزیتی ناعادلانه برای رقیب ایجاد کند. در اینجا، شرط عدم رقابت از چنین انتقال دانش ضمنی جلوگیری می‌کند.
⚠️ آیا این شرط در ایران معتبر است؟
طبق ماده ۱۰ قانون مدنی، شرط عدم رقابت در صورت توافق طرفین و عدم تعارض با قانون، معتبر است. اما اجرای آن باید متناسب، محدود و منصفانه باشد.
❗ اگر این شرط آزادی شغلی فرد را به‌طور کلی سلب کند یا با قوانین کار در تضاد باشد، دادگاه ممکن است آن را باطل بداند.
🔍 ارتباط منطقی NDA و شرط عدم رقابت
اگرچه NDA ناظر بر عدم افشای اطلاعات است، اما شرط عدم رقابت، گامی فراتر می‌گذارد و ناظر بر عدم بهره‌برداری مستقیم یا غیرمستقیم از اطلاعات است. بنابراین، درج این شرط در متن NDA می‌تواند منافع دارنده اطلاعات را به‌شکل کامل‌تری محافظت کند.
✅ نکات مهم در درج شرط عدم رقابت در NDA
-
مدت زمان باید مشخص و منطقی باشد.
-
حوزه جغرافیایی رقابت باید محدود باشد.
-
موضوع فعالیت ممنوع‌شده باید به‌روشنی تعریف شود.
-
بهتر است شرط عدم رقابت، در بند جداگانه با عنوان مستقل آورده شود.
چالش‌های حقوقی اجرای NDA در ایران
اگرچه قرارداد محرمانگی (NDA) در ایران بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی کاملاً معتبر است، اما اجرای عملی آن در مراجع قضایی، همواره ساده و بدون مانع نیست. چالش‌های حقوقی متعددی ممکن است در مسیر اثبات نقض قرارداد یا اجرای ضمانت‌ها پیش آید که آگاهی از آن‌ها برای تنظیم یک NDA معتبر و قابل دفاع ضروری است.
📌 تعریف مبهم اطلاعات محرمانه
یکی از چالش‌های اصلی در دعاوی مربوط به NDA، نبود تعریف شفاف از اطلاعات محرمانه است. اگر در متن قرارداد، دقیقاً مشخص نشده باشد که چه نوع اطلاعاتی مشمول محرمانگی است، اثبات نقض آن در دادگاه با دشواری مواجه می‌شود.
✅ راهکار: استفاده از مثال‌های دقیق مانند «طرح‌های فنی»، «لیست مشتریان»، «سیاست‌های قیمت‌گذاری» در بخش تعریف اطلاعات محرمانه.
⚖️ شرط عدم رقابت؛ مرز آزادی شغلی و حمایت قراردادی
در بسیاری از موارد، کارفرمایان بند «عدم رقابت» را در NDA می‌گنجانند. اما این بند اگر بیش از حد سخت‌گیرانه باشد (مثلاً منع همکاری با هر رقیبی در هر کجا و برای مدت طولانی)، ممکن است با اصل آزادی شغلی افراد در تعارض قرار گیرد.
❗ دادگاه‌های ایران، این بند را تنها در صورتی می‌پذیرند که:
-
محدود به زمان معقول (مثلاً ۶ ماه تا ۲ سال)
-
ناظر به حوزه جغرافیایی مشخص
-
و در راستای منافع مشروع کارفرما باشد.
📝 نبود رویه واحد در دادگاه‌ها
با توجه به اینکه NDA از عقود معین نیست و تفسیر آن وابسته به تحلیل قاضی است، رویه واحدی در تمام شعب دادگاه‌ها وجود ندارد. این امر می‌تواند منجر به صدور آرای متناقض شود.
🔍 دشواری در اثبات نقض
در فضای واقعی، اثبات اینکه اطلاعات مشخصی توسط طرف مقابل افشا شده، بسیار دشوار است. اغلب افراد افشاکننده، شواهد مستقیم از خود باقی نمی‌گذارند و اثبات نقض، نیازمند مدارک فنی، مکاتبات، یا شهادت اشخاص است.
✅ ضمانت اجرا باید واقعی باشد
اگر در قرارداد محرمانگی، ضمانت اجرای مشخص (مثل پرداخت خسارت معین یا وجه التزام) تعیین نشده باشد، طرف متضرر برای دریافت خسارت باید وارد فرآیند اثبات وقوع ضرر و میزان آن شود که فرآیندی زمان‌بر و دشوار است.
کارایی قرارداد عدم رقابت با کارمندان در ایران
در سال‌های اخیر، بسیاری از کارفرمایان، به‌ویژه در فضای استارتاپی، تلاش کرده‌اند در قراردادهای استخدام، بندی با عنوان «شرط عدم رقابت» بگنجانند تا مانع همکاری کارمند با رقبا در آینده شوند. اما تجربه و رویه قضایی ایران نشان می‌دهد که این شرط، در عمل اغلب قابل اجرا نیست. در انواع قرارداد کار طبق قانون کار امکان گنجاندن چنین بندی وجود ندارد و به صورت جداگانه با کارمند منعقد می شود.
📌 مثال کاربردی
فرض کنید یک استارتاپ، در زمینه فروش آنلاین کالاهای متنوع از جمله پوشاک، محصولات آرایشی، بهداشتی، ورزشی و دیجیتال فعالیت می‌کند. حال اگر کارفرما در قرارداد شرط کند که کارمند پس از ترک شغل، در هیچ شرکت مشابهی حق فعالیت ندارد، عملاً او را از کار در بخش بزرگی از بازار محروم کرده است. چنین بندی به وضوح با اصل آزادی اشتغال در تضاد است.
⚠️پرونده های مشابه
در پرونده‌های مشابه مشاهده شده که مبالغ بسیار سنگینی مانند ۱۰ الی ۲۰ میلیارد تومان به‌عنوان جریمه برای نقض شرط عدم رقابت تعیین شده است؛ این در حالی‌ست که حقوق ماهانه کارمند موردنظر تنها بین ۲۵ الی ۴۰ میلیون تومان بوده است. در چنین مواردی دادگاه‌ها صدور رأی به نفع شرکت و علیه کارمند را غیرمنطقی و ناعادلانه تشخیص دهند و معمولاً چنین خواسته‌هایی را رد می‌کنند.
⚖️ روش مقابله با دعوای عدم رقابت و استدلال دادگاه
نکات کلیدی که برای دفاع مطرح خواهیم نمود، بارها توسط ما استناد شده است که نمونه هایی از آن را می توان به موارد زیر اشاره نمود:
- مرجع صالح رسیدگی به قراردادهای استخدامی، وزارت کار است، نه دادگاه عمومی. یعنی روابط بین کارمند و کارفرما باید توسط این اداره رسیدگی شود نه دادگاه مگر در شرایطی خاص نظیر تخلفات مالی و موارد دیگر.
- قراردادهای کار باید در چارچوب قانون کار تنظیم شوند. اگر بندی مانند عدم رقابت، حقوق شغلی کارمند را محدود کند، مغایر با اصول حمایتی قانون کار محسوب می‌شود و فاقد اعتبار است.
- بسیاری از این پرونده‌ها به دلیل عدم صلاحیت مرجع یا مغایرت با قانون کار، حتی وارد مرحله رسیدگی ماهوی هم نمی‌شوند و برخی هم که وارد می شوند با این استدلال رد می شود و رای به نفع کارمند صادر می شود.
📌نقش داور در قراردادهای عدم رقابت
در بسیاری از قراردادهای عدم رقابت که توسط شرکت‌ها به کارکنان ارائه می‌شود، بندی با عنوان داوری گنجانده می‌شود که در آن، شرکت یک داور مشخص (و معمولاً وابسته به خود) را برای حل اختلاف تعیین می‌کند. اما نکته مهم حقوقی اینجاست که صلاحیت داور در چنین مواردی قابل اعتراض است. چرا؟
زیرا طبق رویه قضایی و تفسیر قانون کار، اختلاف بین کارفرما و کارمند در حوزه قراردادهای استخدامی، خارج از صلاحیت داور تعیین‌شده توسط شرکت بوده و باید در چهارچوب مراجع قانونی مرتبط با روابط کار (یعنی هیئت‌های تشخیص و حل اختلاف اداره کار) رسیدگی شود و می توان اقدام به ابطال رای داور نمود.
✅ نتیجه عملی برای کارفرمایان
اگرچه نگرانی از افشای اسرار یا پیوستن کارمند به رقبا قابل درک است، اما راهکار آن گنجاندن شرط عدم رقابت در قرارداد استخدام نیست. در عوض، می‌توان با تنظیم دقیق NDA (قرارداد محرمانگی) و محدود سازی دامنه اطلاعات محرمانه، از منافع تجاری حفاظت کرد؛ نه با محدودسازی آزادی شغلی.
نمونه قرارداد محرمانگی و عدم رقابت (NDA و NCND) – نسخه دوجانبه
تاریخ تنظیم: ……………………
مکان تنظیم: ……………………این قرارداد در تاریخ فوق، بین طرف‌های زیر منعقد می‌گردد:
🔹 ماده ۱ – مشخصات طرفین
۱.۱ طرف اول (افشاکننده اطلاعات):
نام: …………………………………….
آدرس: ………………………………….
شماره تماس: ………………………….۱.۲ طرف دوم (دریافت‌کننده اطلاعات):
نام: …………………………………….
آدرس: ………………………………….
شماره تماس: ………………………….(در صورتی که هر دو طرف اطلاعات را افشا و دریافت می‌کنند، قرارداد دوجانبه تلقی شده و هر دو مشمول شرایط خواهند بود.)
ماده ۲ – موضوع قرارداد
موضوع قرارداد عبارت است از تعهد متقابل طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعاتی که در جریان مذاکره، همکاری، یا فعالیت مشترک بین آن‌ها رد و بدل می‌گردد و همچنین عدم رقابت با یکدیگر در حوزه فعالیت مشخص‌شده.
ماده ۳ – تعریف اطلاعات محرمانه
اطلاعات محرمانه شامل ولی نه محدود به موارد زیر است:
اطلاعات مالی و حسابداری
اطلاعات مشتریان، تأمین‌کنندگان و همکاران
طرح‌ها، ایده‌ها و برنامه‌های تجاری
فرایندها، محصولات، نمونه‌ها و اسناد داخلی
مذاکرات و قراردادهای جاری یا آتی
ماده ۴ – تعهدات طرفین
۱. طرفین متعهد می‌شوند:
اطلاعات محرمانه را در اختیار شخص ثالث قرار ندهند.
از اطلاعات تنها برای هدف موضوع همکاری استفاده کنند.
پس از پایان همکاری، اطلاعات را عودت داده یا معدوم نمایند.
۲. طرفین موظف‌اند اشخاص وابسته (کارمندان، مشاوران، نمایندگان) را نیز متعهد به مفاد این قرارداد نمایند.ماده ۵ – شرط عدم رقابت
هر یک از طرفین متعهد می‌شود که:
تا مدت ………. ماه پس از پایان همکاری، در حوزه موضوع همکاری (توضیح دهید: مثلاً فروش لباس ورزشی یا نرم‌افزار مشابه)، مستقیماً با رقیب طرف دیگر همکاری نکند یا فعالیت مشابه راه‌اندازی ننماید.
این شرط در محدوده جغرافیایی ………. اعمال می‌گردد.
ماده ۶ – استثنائات
اطلاعاتی که شامل محرمانگی نمی‌شود:
اطلاعاتی که پیش از همکاری، در مالکیت طرف مقابل بوده
اطلاعات عمومی یا افشا شده توسط مراجع قانونی
اطلاعاتی که با حکم دادگاه الزام به افشای آن وجود داشته باشد
ماده ۷ – مدت اعتبار قرارداد
این قرارداد از تاریخ امضا به مدت ………. ماه معتبر است و تعهد به محرمانگی تا ………. ماه پس از پایان همکاری باقی خواهد ماند.
ماده ۸ – ضمانت اجرا
در صورت اثبات نقض تعهدات محرمانگی یا شرط عدم رقابت، متخلف موظف به پرداخت مبلغ مقطوع ……………… ریال به‌عنوان وجه التزام خواهد بود، بدون نیاز به اثبات ضرر.
ماده ۹ – فسخ قرارداد
هر یک از طرفین می‌تواند با اعلام کتبی ۱۵ روزه، قرارداد را فسخ نماید. تعهدات مربوط به محرمانگی و عدم رقابت پس از فسخ نیز همچنان معتبر باقی خواهند ماند.
ماده ۱۰ – مرجع حل اختلاف
در صورت بروز اختلاف، ابتدا طرفین تلاش خواهند کرد موضوع را از طریق مذاکره حل‌وفصل نمایند؛ در غیر این صورت، مرجع صالح جهت رسیدگی، هیئت حل اختلاف وزارت کار یا دادگاه محل اقامت طرف اول خواهد بود (بسته به نوع رابطه کاری یا تجاری).
ماده ۱۱ – نسخ و امضا
این قرارداد در دو نسخه دارای اعتبار مساوی تنظیم گردیده و هر یک از طرفین یک نسخه را دریافت نمودند.
امضا طرف اول:
…………………….امضا طرف دوم:
…………………….
نمونه لایحه دفاعیه در خصوص دعوای نقض شرط عدم رقابت
شماره پرونده: ……………
مرجع رسیدگی‌کننده: شعبه ……. دادگاه عمومی حقوقی تهران
خواهان: شرکت ……………..
خوانده: آقای/خانم …………………
موضوع: دفاع از دعوای مطالبه خسارت به دلیل نقض شرط عدم رقابتریاست محترم دادگاه
با سلام و احترام
اینجانب ………………، به وکالت/اصالت از خوانده، در پاسخ به دعوای خواهان به خواسته مطالبه خسارت ناشی از نقض شرط عدم رقابت مندرج در قرارداد موسوم به عدم افشا/عدم رقابت، ضمن رد کلیه ادعاهای مطروحه، نکات دفاعی ذیل را به استحضار می‌رساند:
۱. عدم صلاحیت داور تعیین‌شده در قرارداد
در قرارداد مورد استناد خواهان، شخص یا نهادی به عنوان داور تعیین شده که حکم اولیه را علیه اینجانب صادر نموده است. در حالی‌که رابطه بین طرفین اساساً «قرارداد استخدامی» بوده و اختلافات ناشی از آن، به موجب قوانین کار، در صلاحیت هیئت‌های تشخیص و حل اختلاف اداره کار است، نه داور طرف قرارداد.
وفق رأی وحدت رویه شماره ۴۲ هیئت عمومی دیوان عدالت اداری، اختلافات ناشی از قرارداد کار، تحت شمول قانون کار قرار داشته و صلاحیت رسیدگی به آن از سوی مراجع قضایی سلب گردیده است.
در نتیجه، رأی صادره از سوی داور، فاقد اعتبار قانونی بوده و مشمول بطلان است.
۲. عدم تناسب شرط عدم رقابت با اصول آزادی شغلی و عدالت قراردادی
شرطی که خواهان در قرارداد مورد استناد درج کرده، به‌گونه‌ای گسترده و مبهم تدوین شده که عملاً هرگونه فعالیت شغلی مشابه توسط خوانده را در بازار کاری منع می‌نماید.
این در حالی‌ست که به موجب اصل ۲۸ قانون اساسی و رویه محاکم ایران، هیچ قراردادی نمی‌تواند به نحوی تنظیم شود که آزادی اشتغال فرد را به‌طور غیرمنطقی و کلی محدود کند.
📌 همچنین وفق ماده ۱۰ قانون مدنی، شروط قراردادی باید مشروع و معقول باشند؛ شرطی که به‌طور کلی، کارمند را از اشتغال در کل یک صنعت یا حوزه منع کند، مغایر با نظم عمومی و عدالت قراردادی است و فاقد اعتبار خواهد بود.
۳. عدم اثبات خسارت یا افشای اطلاعات محرمانه
خواهان ادعا نموده که اطلاعات محرمانه‌ای توسط اینجانب افشا شده است؛ در حالی‌که هیچ مدرک یا مستندی دال بر افشای اطلاعات یا استفاده غیرمجاز از آن‌ها ارائه نداده است.
📌 طبق اصول مسئولیت مدنی و مواد ۵۱۵ و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی، صرف ادعا کفایت نمی‌کند و بار اثبات تخلف و ورود ضرر، بر عهده خواهان است.
۴. مبلغ غیرمنطقی و ظالمانه در وجه التزام
خواهان، مبلغی معادل ……….. میلیارد ریال را به‌عنوان وجه التزام نقض شرط عدم رقابت مطالبه نموده، در حالی‌که دریافتی ماهانه خوانده در زمان همکاری، مبلغی کمتر از …….. میلیون تومان بوده است.
وفق ماده ۲۳۰ قانون مدنی، تعیین وجه التزام باید معقول و متناسب باشد. وجه التزام نامتناسب با توان مالی و میزان خطر، از سوی دادگاه‌ها قابل تقلیل یا حتی رد است.
۵. فقدان شرایط قانونی الزام‌آور برای اجرای شرط عدم رقابت
شرط عدم رقابت در نظام حقوقی ایران، تنها در صورتی معتبر است که:
زمان، محدوده جغرافیایی و موضوع آن مشخص و محدود باشد؛
مغایر با حقوق اساسی یا آزادی شغلی نباشد؛
با رضایت آگاهانه طرفین و بدون اجبار منعقد شده باشد.
در پرونده حاضر، هیچ‌یک از این شرایط رعایت نشده و صرف درج بند شرط عدم رقابت، دلیلی بر الزام‌آور بودن آن نیست.
سوالات متداول
در این قسمت از مقاله سوالات متداول پیرامون قرارداد ان دی ای (NDA) را مشاهده می فرمایید که در قالب مشاوره حقوقی تلفنی مطرح شده است:
❓ اگر کارمندی بعد از استعفا در شرکت رقیب استخدام شود ولی چیزی را افشا نکند، قرارداد عدم رقابت قابل اجراست؟
✅ اگر فقط شرط عدم رقابت امضا شده باشد و اطلاعات خاصی افشا نشده باشد، اثبات نقض قرارداد بسیار دشوار است. در رویه قضایی ایران، صرف اشتغال در شرکت رقیب، بدون اثبات افشای اطلاعات یا ضرر مستقیم، معمولاً برای اجرای این شرط کافی نیست و کارفرما در دعوا شکست می‌خورد.
❓ من یک ایده دارم و می‌خواهم آن را با یک سرمایه‌گذار مطرح کنم؛ چطور مطمئن باشم سؤاستفاده نمی‌کند؟
✅ بهترین راهکار امضای قرارداد NDA پیش از هرگونه گفت‌وگوست. این قرارداد مشخص می‌کند که طرف مقابل حق ندارد ایده یا اطلاعات را بدون اجازه شما افشا یا استفاده کند. حتماً در NDA نوع اطلاعات محرمانه، هدف از افشا، و ضمانت اجرا را مشخص کنید.
❓ اگر کسی که قرارداد NDA را امضا کرده اطلاعات را فاش کند، چقدر زمان لازم است تا در دادگاه به نتیجه برسیم؟
✅ بستگی به نوع افشا و مدارک شما دارد. اگر اطلاعات مهمی مانند لیست مشتریان یا فرمول تولید فاش شده و شما بتوانید مستندات ارائه دهید، می‌توان با سرعت بیشتری برای دریافت دستور موقت یا خسارت اقدام کرد. اما اگر تعریف اطلاعات محرمانه در قرارداد مبهم باشد، روند طولانی و پرهزینه خواهد بود.
❓ در یک همکاری پروژه‌ای هستم و می‌خواهند قرارداد محرمانگی چندجانبه امضا کنم. آیا لازم است همه طرف‌ها یکسان متعهد باشند؟
✅ بله. در قراردادهای چند جانبه، همه طرف‌ها باید به‌شکل برابر نسبت به حفظ اطلاعات محرمانه متعهد باشند. اگر فقط یک یا دو نفر از بین چند شریک ملزم به رازداری باشند، تعادل قراردادی از بین می‌رود و امکان اجرای حقوقی آن کاهش می‌یابد.
❓ آیا برای صحت قرارداد NDA باید آن را دفترخانه ثبت کنم یا امضای طرفین کافی است؟
✅ نیازی به ثبت رسمی در دفترخانه نیست. بر اساس ماده ۱۰ قانون مدنی ایران، امضای طرفین روی قرارداد کتبی (حتی اگر عادی باشد) کافی است تا قرارداد از نظر قانونی معتبر باشد. البته اگر بخواهید در مراجع رسمی قوی‌تر ظاهر شوید، می‌توانید آن را رسمی کنید، ولی الزامی نیست.