فروش از روی نمونه یکی از شیوه‌های رایج و کاربردی در معاملات است که در آن خریدار با مشاهده و بررسی یک نمونه از کالا، تصمیم به خرید کلی آن می‌گیرد. این روش زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که دسترسی به کل کالای مورد معامله ممکن نباشد، مانند زمانی که حجم کالا بسیار زیاد است یا هنوز تولید یا آماده‌سازی آن تکمیل نشده است.
برای مثال، در خرید ۲۰ تن برنج یا سفارش تعداد زیادی از یک مدل کفش، مشاهده همه موارد عملی و منطقی نیست و طرفین معامله به رویت یک نمونه اکتفا می‌کنند. قانون مدنی ایران نیز با در نظر گرفتن نیازهای تجاری و حقوقی، مقررات مشخصی را برای این نوع خرید و فروش وضع کرده و ضمانت اجراهایی برای عدم تحویل کالا مطابق نمونه پیش‌بینی نموده است.
فروش از روی نمونه چیست؟
فروش از روی نمونه به معاملاتی گفته می‌شود که خریدار پیش از انعقاد قرارداد، نمونه‌ای از کالای مورد نظر را مشاهده می‌کند و بر اساس همان نمونه، تصمیم به خرید می‌گیرد. در این شیوه، توافق و معامله نه بر اساس مشاهده کل کالا، بلکه بر پایه ویژگی‌ها و اوصافی که در نمونه وجود دارد، انجام می‌شود. این روش یکی از انواع بیع است که بیشتر در معاملات کالاهای همگن و انبوه، مانند محصولات کشاورزی، مصالح ساختمانی، پوشاک عمده یا تجهیزات صنعتی کاربرد دارد.
📌تعریف و جایگاه قانونی فروش از روی نمونه
قانون مدنی ایران در ماده ۳۵۴ به‌طور صریح این نوع معامله را شناسایی کرده است و مقرر می‌دارد که «ممکن است بیع از روی نمونه به عمل آید، در این صورت باید تمام مبیع مطابق نمونه تسلیم شود والا مشتری خیار فسخ خواهد داشت.» این ماده بیانگر آن است که نمونه ارائه‌شده، مبنای اصلی ارزیابی و معیار تحویل کالا به‌شمار می‌آید و هرگونه اختلاف یا مغایرت میان کالای تحویلی و نمونه، می‌تواند موجب ایجاد حق فسخ برای خریدار شود.
🔍نمونه‌های رایج در بازار
- خرید عمده کالاهای کشاورزی: مانند فروش مقدار زیادی گندم، برنج یا چای بر اساس یک نمونه کوچک.
- معاملات مصالح ساختمانی: فروش سنگ، کاشی یا سیمان بر اساس نمونه‌ای که از کیفیت و رنگ خاص برخوردار است.
- سفارش تولید انبوه: مانند دوخت تعداد زیادی لباس بر اساس یک نمونه اولیه.
- واردات کالا: خرید کالا از تولیدکننده خارجی بر اساس نمونه‌ای که پیش‌تر ارسال شده است.
مبنای قانونی فروش از روی نمونه در قانون مدنی
قانون مدنی ایران با در نظر گرفتن واقعیت‌های تجاری و ضرورت اطمینان خریدار، مقررات دقیقی را برای «فروش از روی نمونه» وضع کرده است. مهم‌ترین ماده قانونی که مستقیماً به این موضوع می‌پردازد، ماده ۳۵۴ است. بر اساس این ماده:
«ممکن است بیع از روی نمونه به عمل آید. در این صورت باید تمام مبیع مطابق نمونه تسلیم شود والا مشتری خیار فسخ خواهد داشت.»
این حکم نشان می‌دهد که قانونگذار، وفاداری به نمونه ارائه‌شده را شرط اساسی صحت اجرای قرارداد می‌داند. در واقع، نمونه ارائه‌شده در زمان معامله، معیار سنجش و مقایسه کالای تحویلی با موضوع توافق است و هرگونه اختلاف قابل توجه میان آن‌ها می‌تواند به فسخ قرارداد منجر شود.
⚖️ارتباط با سایر مواد قانونی
گرچه ماده ۳۵۴ به‌طور مستقیم به فروش از روی نمونه می‌پردازد، اما مواد دیگری در قانون مدنی نیز به شکل مکمل، حقوق و تکالیف طرفین را روشن می‌کنند:
- ماده ۲۳۹: اگر انجام تعهد ممکن نباشد و شخص دیگری نیز نتواند آن را انجام دهد، طرف مقابل حق فسخ خواهد داشت.
- ماده ۴۱۴: در بیع کلی، فروشنده ملزم است کالایی مطابق اوصاف مورد توافق تحویل دهد.
- ماده ۴۸۲: اگر مورد معامله یا اجاره، کلی باشد و مصداق آن معیوب از آب درآید، طرف مقابل می‌تواند الزام به تعویض یا در صورت عدم امکان، فسخ را بخواهد.
- ماده ۲۷۹: در تعهدات کلی، فروشنده مکلف به تحویل مصداق متوسط و قابل قبول است و نمی‌تواند مصداق معیوب ارائه کند.
اهمیت جایگاه قانونی در این است که وجود این مقررات باعث می‌شود که خریدار اطمینان داشته باشد در صورت مشاهده هرگونه مغایرت میان کالا و نمونه، ابزارهای قانونی لازم برای احقاق حق خود را در اختیار دارد. این امر به‌ویژه در معاملات عمده یا معاملات بین‌المللی که ریسک بالاتری دارند، از اهمیت بیشتری برخوردار است.
انواع فروش از روی نمونه بر اساس ماهیت مبیع
در قانون مدنی و رویه حقوقی، فروش از روی نمونه می‌تواند در قالب‌های مختلفی انجام شود که هر یک آثار و ضمانت اجرای متفاوتی دارند. شناخت این انواع به طرفین کمک می‌کند تا هنگام عقد قرارداد، تعهدات خود را دقیق‌تر بشناسند.
۱. فروش عین معین از روی نمونه
در این حالت، مورد معامله یک مال مشخص و موجود است که خریدار پیش‌تر نمونه‌ای از آن را دیده است. اگر هنگام تحویل، کالا با نمونه مغایرت داشته باشد، خریدار حق فسخ دارد. این حق بر اساس خیار تخلف از وصف یا خیار رویت ایجاد می‌شود.
📌 مثال: فروش یک فرش دستباف خاص که پیش‌تر نمونه آن به خریدار نشان داده شده است.
۲. فروش کلی در معین از روی نمونه
اینجا مبیع بخشی از یک مجموعه معین است. اگر کالا مطابق نمونه نباشد، باید وضعیت موجودی فروشنده بررسی شود:
-
اگر به مقدار توافق‌شده کالا در مجموعه موجود باشد، فروشنده ملزم به تحویل کالای مطابق نمونه است.
-
اگر به مقدار توافق‌شده موجود نباشد یا تهیه آن ممکن نباشد، خریدار می‌تواند به استناد خیار تعذر تسلیم معامله را فسخ کند.
📌 مثال: خرید ۶۰ کیلو برنج هاشمی از یک محموله ۱۰۰ کیلویی با رویت نمونه.
۳. فروش کلی فی‌الذمه از روی نمونه
در این نوع، فروشنده متعهد می‌شود کالایی با اوصاف نمونه تحویل دهد، بدون اینکه به موجودی مشخصی وابسته باشد. در صورت مغایرت، فروشنده باید کالای مشابه را از هر منبع ممکن تهیه و تحویل دهد. تنها در صورت عدم امکان مطلق، حق فسخ برای خریدار ایجاد می‌شود.
📌 مثال: سفارش ۲۰۰ عدد صندلی اداری بر اساس یک نمونه، بدون اشاره به انبار یا موجودی خاص.
الزامات فروشنده در فروش از روی نمونه
در معاملات مبتنی بر نمونه، مسئولیت اصلی بر عهده فروشنده است تا کالایی دقیقاً مطابق نمونه تحویل دهد. این الزام نه‌تنها ناشی از توافق طرفین، بلکه بر اساس قانون مدنی نیز صراحتاً پیش‌بینی شده است.
✅تحویل کالا مطابق نمونه
مهم‌ترین وظیفه فروشنده، ارائه کالا با همان کیفیت، ویژگی‌ها و اوصافی است که در نمونه مشاهده شده است. این موضوع شامل رنگ، جنس، ابعاد، وزن، کیفیت ساخت و حتی بسته‌بندی کالا می‌شود. هرگونه انحراف محسوس از این ویژگی‌ها، تخلف از تعهد محسوب شده و می‌تواند حق فسخ برای خریدار ایجاد کند.
✅نگهداری نمونه برای مقایسه
در بسیاری از معاملات، عرف بر این است که نمونه نزد خریدار باقی می‌ماند تا در زمان تحویل، امکان مقایسه و تطبیق وجود داشته باشد. گاهی نیز طرفین توافق می‌کنند که نمونه نزد شخص ثالثی مورد اعتماد (مانند کارشناس رسمی یا انباردار) نگهداری شود تا در صورت بروز اختلاف، معیار سنجش باشد.
✅رعایت مهلت تحویل
اگر در قرارداد برای تحویل کالا مهلتی تعیین شده باشد، فروشنده مکلف است در همان بازه زمانی، کالای مطابق نمونه را تحویل دهد. تأخیر در تحویل، حتی اگر کالا مطابق نمونه باشد، می‌تواند موجب مسئولیت قراردادی و مطالبه خسارت شود.
✅ضمانت اجرا در صورت تخلف
در صورت عدم تحویل کالای مشابه نمونه، خریدار ابتدا می‌تواند فروشنده را ملزم به اجرای تعهد کند. اما اگر الزام ممکن نباشد یا مصداق مشابه یافت نشود، حق فسخ معامله برای خریدار محفوظ است. این ضمانت اجرا بر اساس مواد ۳۵۴ و ۲۳۹ قانون مدنی پیش‌بینی شده است.
عدم تطابق کالا با نمونه
یکی از چالش‌های مهم در فروش از روی نمونه، حالتی است که کالای تحویلی با نمونه مورد توافق همخوانی ندارد. این مغایرت ممکن است در کیفیت، رنگ، جنس، ابعاد یا هر ویژگی اساسی دیگری باشد که در نمونه وجود داشته است.
⚖️حقوق خریدار در صورت مغایرت کالا با نمونه
قانون مدنی ایران در ماده ۳۵۴ صراحت دارد که اگر مبیع مطابق نمونه تحویل نشود، مشتری «خیار فسخ» خواهد داشت. این بدان معناست که خریدار می‌تواند معامله را بر هم بزند و مبلغ پرداختی را پس بگیرد. البته قانون ابتدا بر الزام فروشنده به تحویل کالای مطابق نمونه تأکید دارد و فسخ زمانی ممکن است که اجرای تعهد دیگر ممکن نباشد.
✅الزام فروشنده به تحویل کالای مشابه
در نخستین گام، خریدار حق دارد از فروشنده بخواهد که دقیقاً کالایی مشابه نمونه ارائه کند. این امر در بیع کلی (مانند خرید برنج یا مصالح) بیشتر قابل تحقق است، زیرا فروشنده می‌تواند از میان موجودی خود یا بازار، کالای مشابه تهیه کند.
❌شرایط فسخ قرارداد
فسخ قرارداد در فروش از روی نمونه زمانی ممکن می‌شود که:
-
الزام فروشنده به تحویل کالای مطابق نمونه غیرممکن باشد.
-
کالای مشابه در بازار یا موجودی فروشنده یافت نشود.
-
مغایرت کالا با نمونه، اساسی باشد، نه جزئی و کم‌اهمیت.
مثال عملی
فرض کنید خریدار ۵۰۰ جفت کفش بر اساس نمونه‌ای خاص سفارش می‌دهد. اگر در زمان تحویل مشخص شود که رنگ و کیفیت چرم با نمونه تفاوت زیادی دارد، خریدار می‌تواند ابتدا تحویل کالای مطابق نمونه را مطالبه کند و در صورت عدم امکان، معامله را فسخ کند.
موارد حق فسخ در فروش از روی نمونه
حق فسخ در معاملات مبتنی بر نمونه، ابزاری قانونی برای حمایت از خریدار در برابر تخلف یا ناتوانی فروشنده در اجرای تعهدات است. قانون مدنی در مواد مختلف شرایطی را پیش‌بینی کرده که در آن خریدار می‌تواند معامله را یک‌طرفه بر هم بزند.
۱. خیار تخلف از وصف
وقتی کالای تحویلی با ویژگی‌های نمونه همخوانی نداشته باشد، خریدار می‌تواند به استناد خیار تخلف از وصف قرارداد را فسخ کند. این اختیار حتی اگر کالا سالم و قابل استفاده باشد نیز وجود دارد، به شرطی که اختلاف در اوصاف اساسی و مورد توافق باشد.
📌 مثال: رنگ یا کیفیت چرم کفش تحویلی متفاوت از نمونه باشد.
۲. خیار تعذر تسلیم
بر اساس ماده ۲۳۹ قانون مدنی، اگر تحویل کالای مطابق نمونه غیرممکن شود و فرد دیگری نیز نتواند آن را تحویل دهد، خریدار حق فسخ پیدا می‌کند. این حالت بیشتر در فروش کلی یا کلی در معین رخ می‌دهد.
📌 مثال: سفارش برنج هاشمی بر اساس نمونه، اما کل محموله بر اثر حادثه از بین برود.
۳. خیار رویت
در مواردی که نمونه معیاری برای رویت و سنجش بوده و کالای تحویلی با آن تفاوت اساسی داشته باشد، خریدار می‌تواند به استناد خیار رویت معامله را فسخ کند.
📌 مثال: دیدن نمونه یک سنگ ساختمانی خاص، اما تحویل سنگی با رنگ و نقش متفاوت.
۴. توافق قراردادی
طرفین می‌توانند در متن قرارداد، شرایط خاصی را برای فسخ پیش‌بینی کنند که دامنه حقوق فسخ خریدار را افزایش دهد. این شروط در صورتی معتبر است که با قوانین آمره مغایرت نداشته باشد.
📌 مثال: قید شرط فسخ در صورت تأخیر بیش از یک هفته در تحویل کالای مطابق نمونه.
سوالات متداول
در این قسمت از مقاله سوالات متداول پیرامون فروش از روی نمونه که توسط ایران لگال پاسخ داده شده است را مشاهده می فرمایید:
❓ من ۵۰ متر پارچه بر اساس نمونه‌ای که فروشنده نشان داد سفارش دادم، اما وقتی تحویل گرفتم رنگ آن کمی متفاوت بود. آیا می‌توانم معامله را فسخ کنم؟
✅ اگر اختلاف رنگ جزئی و غیرمؤثر در کاربری پارچه باشد، معمولاً دادگاه یا کارشناس آن را موجب فسخ نمی‌داند. اما اگر رنگ، ویژگی اساسی و مورد توافق طرفین بوده باشد، می‌توانید به استناد خیار تخلف از وصف قرارداد را فسخ کنید.
❓ یک شرکت تولیدی به من قول داده بود ۱۰۰۰ عدد بطری مطابق نمونه تحویل دهد، اما ۲۰۰ عدد از بطری‌ها کیفیت پایین‌تری دارند. چه اقدامی می‌توانم انجام دهم؟
✅ در این حالت می‌توانید فروشنده را ملزم کنید که بطری‌های معیوب را با نمونه اصلی تعویض کند. اگر تعویض ممکن نباشد یا فروشنده از انجام آن خودداری کند، حق فسخ نسبت به همان بخش معیوب یا کل قرارداد را دارید.
❓ برای مراسم عروسی، ۲۰۰ عدد صندلی مطابق نمونه اجاره کردم، ولی در روز مراسم صندلی‌ها متفاوت و قدیمی بودند. آیا می‌توانم خسارت بگیرم؟
✅ بله، این مورد مصداق تخلف از شرط صفت در عقد اجاره است. می‌توانید از موجر بخواهید خسارت ناشی از عدم تحویل مطابق نمونه را جبران کند و در صورت لزوم، قرارداد را فسخ کنید.
❓ یک کارخانه سیمان، نمونه‌ای از محصول خود را به ما نشان داد و بر همان اساس قرارداد بستیم. اما محموله تحویلی استحکام کافی نداشت. آیا می‌توانم کل محموله را برگردانم؟
✅ اگر استحکام سیمان ویژگی اساسی مورد توافق بوده باشد، این اختلاف مصداق تخلف از وصف است. شما می‌توانید فروشنده را به تحویل سیمان مطابق نمونه ملزم کنید و در صورت عدم امکان، کل محموله را مرجوع و قرارداد را فسخ کنید.