در دعاوی مربوط به املاک، یکی از شایع‌ترین و پرکاربردترین دعاوی مطروحه در محاکم حقوقی، دعوی الزام به تنظیم سند رسمی است. این دعوی معمولاً از سوی خریدار، متصالح یا متصرفی که سند رسمی به نام او تنظیم نشده، مطرح می‌شود. اما در مقابل، خوانده دعوا ـ اعم از فروشنده ملک یا خودرو، متصالح، یا منتقل‌کننده حقوق ـ نیز این حق را دارد که با استناد به دلایل قانونی، از خود در برابر صدور حکم الزام به تنظیم سند رسمی دفاع کند.
دفاع در این نوع دعاوی، نیازمند آشنایی با مقررات قانونی، رویه‌های قضایی و همچنین مهارت در ارائه دلایل مستند و مستدل است. در این مقاله، تمرکز ما بر بررسی انواع روش‌های دفاعی خوانده، نکات حقوقی کلیدی و مستندات مؤثر در مقام دفاع خواهد بود؛ از ایرادات شکلی گرفته تا ایرادات ماهوی از جمله عدم پرداخت کامل ثمن معامله، فسخ، اقاله و موارد مشابه.
مبانی حقوقی الزام به تنظیم سند رسمی و جایگاه دفاعیات
هر دعوای حقوقی باید بر پایه قوانین و مقررات جاری کشور تحلیل شود. در دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، قوانین ثبتی به‌ویژه مواد ۲۲، ۴۷ و ۴۸ قانون ثبت، نقش مهمی ایفا می‌کنند. درک این مواد، نخستین گام برای شناخت جایگاه قانونی خواسته خواهان و دفاعیات خوانده محسوب می‌شود.
📌 ماده ۲۲ قانون ثبت: شناسایی مالک رسمی توسط دولت
بر اساس این ماده، دولت تنها شخصی را مالک رسمی می‌شناسد که سند مالکیت به نام او ثبت شده باشد یا از مالک رسمی ارث برده باشد. بنابراین، فروشنده‌ای که سند به نام اوست، ممکن است در معرض دعوای الزام به تنظیم سند قرار گیرد. در این حالت، خوانده (مثلاً فروشنده) با استناد به مفاد قرارداد یا شروط پرداخت ثمن، می‌تواند دفاع کند که بدون دریافت کامل ثمن، انتقال رسمی انجام نمی‌دهد.
📌 ماده ۴۷ قانون ثبت: لزوم ثبت معاملات غیرمنقول
این ماده تصریح دارد که کلیه معاملات مربوط به عین یا منافع اموال غیرمنقول، باید در دفاتر اسناد رسمی ثبت شوند. با این حال، صرف وجود این الزام به معنای فقدان دفاع برای خوانده نیست. خوانده می‌تواند استناد کند که اساساً شرایط ثبت فراهم نشده یا قرارداد قابلیت اجرا ندارد.
📌 ماده ۴۸ قانون ثبت: بی‌اعتباری اسناد ثبت‌نشده در محاکم
طبق این ماده، اسناد غیررسمی که طبق قانون باید ثبت شوند، در صورتی که ثبت نشده باشند، در محاکم و ادارات دولتی معتبر نیستند. با این حال، همین ماده می‌تواند مبنایی برای دفاع خوانده نیز باشد؛ چرا که اگر خواهان نتواند اثبات کند که مقدمات قانونی تنظیم سند را فراهم کرده، خوانده می‌تواند مانع از صدور حکم شود.
قوانین ثبتی تنها ناظر به وظایف ثبت نیستند، بلکه نحوه اجرای قرارداد و شروط آن را نیز مدنظر دارند. بر همین اساس، خوانده دعوا می‌تواند از مفاد قرارداد، شروط ضمن عقد، عرف، رویه قضایی و سایر مواد قانونی برای اثبات عدم الزام به تنظیم سند رسمی بهره گیرد.
انواع دفاع در برابر الزام به تنظیم سند رسمی
خوانده دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، برخلاف تصور رایج، در موقعیت انفعالی قرار ندارد. او می‌تواند با بهره‌گیری از قوانین آیین دادرسی و مقررات ماهوی، دفاعیات محکمی ارائه دهد. این دفاعیات معمولاً در دو دسته کلی جای می‌گیرند: ایرادات شکلی و ایرادات ماهوی.
⚖️ ایرادات شکلی: تمرکز بر فرآیند دعوا
ایرادات شکلی، اشکالاتی هستند که به نحوه اقامه دعوا و ساختار حقوقی دادخواست بازمی‌گردند و ممکن است پیش از ورود به ماهیت، باعث صدور قرار رد دعوا شوند. مهم‌ترین ایرادات شکلی عبارت‌اند از:
- ایراد به بهای خواسته
- عدم صلاحیت دادگاه
- منجز نبودن خواسته
- اعتبار امر مختومه یا امر مطروحه
- عدم توجه دعوا به خوانده
- عدم نمایندگی خواهان یا خوانده
- عدم مشروعیت موضوع یا ذی‌نفع نبودن خواهان
📌 توجه: هر کدام از ایرادات فوق، در صورت احراز، ممکن است به صدور قرار رد دعوا یا عدم صلاحیت منجر شود، بدون اینکه دادگاه وارد رسیدگی ماهوی گردد.
⚖️ ایرادات ماهوی: تمرکز بر محتوای دعوا
ایرادات ماهوی به اصل حق خواهان و روابط قراردادی طرفین مربوط می‌شود. در این حوزه، خوانده تلاش می‌کند اثبات کند که به‌لحاظ ماهوی و محتوایی، تعهدی به تنظیم سند رسمی ندارد یا شرایط اجرای قرارداد فراهم نشده است. موارد مهم عبارت‌اند از:
- عدم پرداخت ثمن یا باقیمانده آن
- عدم امکان ثبتی برای الزام به تنظیم سند خودرو و یا ملک
- فسخ، اقاله یا بطلان معامله
- شرط تعلیقی برای تنظیم سند
- نبود اراده واقعی یا فقدان قصد و رضا
📌 این نوع دفاع، نیازمند اثبات دقیق از طریق مدارک، شهادت، نظریه کارشناسی و استناد به مفاد قرارداد یا عرف رایج است.
ایرادات شکلی در دفاع از خوانده دعوا
گاهی قبل از اینکه وارد اصل و ماهیت دعوا شویم، اشکالات شکلی موجود در دادخواست خواهان می‌تواند به‌تنهایی موجب رد دعوا یا توقف آن شود. این ایرادات به ساختار حقوقی دعوا مربوط می‌شوند و در صورتی که خوانده آن‌ها را به‌درستی مطرح کند، ممکن است بدون ورود به اصل دعوا پیروز شود.
✅ ایراد به بهای خواسته
بر اساس ماده ۶۲ قانون آیین دادرسی مدنی، خواهان باید بهای خواسته را مطابق ارزش منطقه‌ای ملک و بر مبنای عرف دقیق تعیین کند. در دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، اگر خواهان ارزش واقعی ملک را به‌طور صوری یا غیرواقعی تعیین کرده باشد، خوانده می‌تواند ایراد شکلی وارد کند و درخواست اصلاح یا رد دعوا نماید.
✅ ایراد به صلاحیت دادگاه
بر اساس ماده ۱۲ قانون آیین دادرسی مدنی، دعوای مربوط به اموال غیرمنقول باید در دادگاه محل وقوع ملک اقامه شود. اگر خواهان دعوا را در دادگاه غیرصالح مطرح کرده باشد، خوانده می‌تواند ایراد عدم صلاحیت محلی را مطرح کرده و خواهان را به اقامه دعوا در دادگاه صالح مجبور نماید.
✅ ایراد به منجز نبودن خواسته
در صورتی که خواسته در دادخواست، مشروط، معلق یا وابسته به تحقق شرط خاصی باشد، خواسته منجز محسوب نشده و دعوا قابل استماع نیست. برای مثال، اگر خواهان بدون تعیین تاریخ تنظیم سند یا وابسته به اتفاقی دیگر خواسته را مطرح کند، خوانده می‌تواند این ایراد را به‌عنوان ابزار دفاعی استفاده کند.
✅ ایراد به اعتبار امر مختومه
مطابق بند ۶ ماده ۸۴ قانون آیین دادرسی مدنی، اگر در خصوص دعوایی، سابقاً در همان موضوع، همان اصحاب دعوی و همان سبب، رأی قطعی صادر شده باشد، طرح مجدد آن ممنوع است زیرا اعتبار امر مختومه دارد. اگر خوانده بتواند وجود چنین سابقه‌ای را اثبات کند، دادگاه ملزم به صدور قرار رد دعوا خواهد بود.
✅ ایراد به امر مطروحه
اگر همان دعوا هم‌اکنون در دادگاه دیگری در حال رسیدگی باشد، خوانده می‌تواند به استناد بند ۷ ماده ۸۴، ایراد امر مطروحه را مطرح کند که باعث توقف دعوای فعلی تا تعیین تکلیف دعوای قبلی خواهد شد.
✅ ایراد به عدم نمایندگی یا عدم مشروعیت خواهان
اگر خواهان شخص حقوقی یا نماینده شخص دیگری باشد، باید مدارک نمایندگی یا وکالت را ضمیمه دادخواست کند. عدم ارائه این مدارک، موجب ایراد شکلی و بطلان دعواست. همچنین اگر خواهان نسبت به موضوع دعوا سمتی نداشته باشد یا ذی‌نفع محسوب نشود، دعوا از طرف او قابل استماع نیست.
📌 نکته مهم: بر خلاف ایرادات ماهوی که معمولاً در جلسه دادرسی مطرح می‌شود، ایرادات شکلی باید در اولین جلسه دفاعیه یا در لایحه اولیه خوانده به‌طور صریح عنوان شوند، وگرنه مسموع نخواهد بود (ماده ۸۷ ق.آ.د.م).
ایرادات ماهوی در دفاع از خوانده دعوا
در صورتی که دادگاه از مرحله شکلی عبور کرده و وارد ماهیت دعوا شود، خوانده باید با استناد به محتوا، شرایط قرارداد، وقایع رخ‌داده و قوانین ماهوی، دفاعیات خود را ارائه کند. این ایرادات برخلاف ایرادات شکلی، بر اصل حق خواهان تمرکز دارند و در صورتی که اثبات شوند، می‌توانند موجب رد دعوا یا صدور حکم مشروط شوند.
✅ عدم پرداخت کامل ثمن معامله
یکی از مهم‌ترین و رایج‌ترین دفاعیات خوانده در این‌گونه دعاوی، عدم پرداخت تمام یا بخشی از ثمن معامله توسط خواهان است. بر اساس اصل «توفیق تعهدات» در عقود معوض، فروشنده (خوانده) ملزم به انتقال رسمی مورد معامله نیست، مگر اینکه خریدار (خواهان) تمام مبلغ قرارداد را پرداخت کرده باشد یا آمادگی پرداخت را اثبات کند.
در چنین مواردی، دادگاه ممکن است حکم به تنظیم سند رسمی را به‌صورت مشروط صادر کند؛ مشروط به اینکه خواهان ابتدا باقیمانده ثمن را پرداخت نماید.
✅ فسخ، اقاله یا بطلان معامله
اگر معامله بین طرفین فسخ یا اقاله شده باشد، یا معامله اصلاً از ابتدا باطل بوده باشد (مثلاً به دلیل فقدان اهلیت، جهت نامشروع، یا تعارض با قانون)، خوانده می‌تواند این موضوع را با استناد به مدارک و شهادت و سایر ادله اثباتی، به‌عنوان دفاع ماهوی مطرح کند.
📌 در صورت احراز فسخ یا اقاله، خواهان دیگر حقی برای الزام به تنظیم سند رسمی ندارد.
✅ شرط تعلیقی یا شرط ضمن عقد برای تنظیم سند
برخی قراردادها مشروط به وقوع واقعه‌ای خاص یا فراهم شدن شرایطی خاص برای انتقال رسمی هستند؛ مانند تفکیک ملک، اخذ پایان کار، صدور استعلام ثبتی، یا اخذ رضایت شریک. اگر چنین شرطی در قرارداد قید شده باشد و هنوز محقق نشده باشد، خوانده می‌تواند به آن استناد کرده و الزام به تنظیم سند را منوط به تحقق آن کند.
✅ فقدان قصد، رضا یا اراده واقعی
بر اساس قواعد حقوق مدنی، برای نفوذ هر عقدی، وجود قصد و رضا ضروری است. اگر خوانده بتواند اثبات کند که معامله بر اساس اکراه، اشتباه، فریب یا سوءاستفاده از شرایط او انجام شده، می‌تواند در مقام دفاع، ابطال یا بی‌اعتباری قرارداد را مطرح کند.
✅ عدم امکان فنی، ثبتی یا قانونی برای تنظیم سند
در برخی موارد، علی‌رغم وجود قرارداد، امکان تنظیم سند رسمی به دلیل مشکلات ثبتی وجود ندارد. مثل:
- شراکتی بودن ملک و عدم رضایت شرکای دیگر
- تفکیک‌ناپذیری ملک به دلیل مقررات ثبتی یا شهرداری
- توقیف بودن ملک به‌موجب حکم دادگاه یا اجرای ثبت
📍 در این شرایط، دادگاه نمی‌تواند فروشنده را به اقدامی ملزم کند که از نظر قانونی یا ثبتی، عملاً امکان‌پذیر نیست.
دفاع در برابر الزام به تنظیم سند رسمی به جهت عدم پرداخت ثمن
یکی از مهم‌ترین و پرکاربردترین دفاعیات خوانده در برابر دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، عدم پرداخت تمام ثمن معامله توسط خریدار (خواهان دعوا) است. این موضوع به‌قدری حائز اهمیت است که در نظریات مشورتی قوه قضاییه و آراء متعدد محاکم به‌عنوان مانع قانونی برای صدور حکم الزام به تنظیم سند رسمی بدون شرط شناخته شده است.
⚖️ استناد به نظریه مشورتی اداره حقوقی قوه قضاییه
در نظریه شماره ۱۸۷۱/۹۹/۷ مورخ ۱۴۰۰/۳/۱ اداره حقوقی قوه قضاییه به‌صراحت آمده است:
«در دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، اگر خوانده اظهار نماید بخشی از ثمن پرداخت نشده، دادگاه تنها در صورتی می‌تواند حکم به الزام فروشنده صادر کند که خریدار (محکوم‌له) مابقی ثمن را پرداخت کرده یا در دادگستری تودیع نماید. این به معنای محکومیت خریدار به پرداخت ثمن نیست، بلکه تنظیم سند را مشروط می‌کند.»
بنابراین، تنظیم سند بدون پرداخت ثمن، مخالف صریح شروط قراردادی و عرف رایج است.
📌 تفاوت بین “مشروط بودن انتقال” و “محکومیت خریدار”
در رویه محاکم نیز، تفکیک دقیقی بین این دو حالت وجود دارد:
- مشروط بودن تنظیم سند: دادگاه حکم می‌دهد که فروشنده در صورت پرداخت کامل ثمن، سند رسمی را تنظیم کند.
- محکومیت به پرداخت ثمن: این امر مستلزم دعوای جداگانه از سوی فروشنده علیه خریدار است.
پس خوانده (فروشنده) می‌تواند بدون اقامه دعوای مطالبه ثمن، صرفاً با دفاع ماهوی، خواسته خواهان را منوط به پرداخت کامل ثمن نماید و جلوی محکومیت قطعی را بگیرد.
📌 ابزارهای دفاعی خوانده در این حالت
- ارائه اسناد پرداخت ناقص (رسیدها، اقرارنامه‌ها، متن مبایعه‌نامه)
- استناد به عرف رایج پرداخت در دفترخانه
- شهادت شهود یا کارشناسی در خصوص عرف منطقه و ترتیب پرداخت
- درخواست تودیع مابقی ثمن در حساب دادگستری
توصیه: فروشندگان هنگام امضای قرارداد، حتماً در متن قرارداد قید کنند که «انتقال رسمی منوط به پرداخت کامل ثمن معامله می‌باشد» تا دفاع مستحکم‌تری در صورت بروز اختلاف داشته باشند.
نمونه لایحه دفاعیه خوانده الزام به تنظیم سند رسمی
نگارش لایحه دفاعیه در دعوای الزام به تنظیم سند رسمی، نیازمند شناخت دقیق از مفاد قرارداد، سوابق پرداخت، مستندات، و قوانین مرتبط است. خوانده این امکان را دارد که با تنظیم یک لایحه اصولی و مستدل، دفاع مؤثری در برابر دعوای خواهان ارائه نماید.
بسمه‌تعالی
ریاست محترم شعبه … دادگاه عمومی حقوقی …با سلام و احترام
اینجانب …، خوانده پرونده کلاسه … به خواسته الزام به تنظیم سند رسمی، در مقام دفاع، مطالب زیر را به استحضار می‌رسانم:نظر به اینکه مطابق مفاد قرارداد مورخ …، مقرر گردیده است که انتقال رسمی مورد معامله در دفترخانه و منوط به پرداخت کامل ثمن انجام گیرد، اینجانب اعلام می‌دارم که خواهان تاکنون نسبت به پرداخت کامل ثمن معامله اقدام ننموده و مستندات پرداختی نیز مؤید این ادعا نمی‌باشد.
بر اساس اصل توالی تعهدات در عقود معوض و با توجه به اینکه ایفای تعهد از جانب اینجانب (انتقال رسمی) منوط به انجام تعهد از سوی خواهان (پرداخت ثمن) بوده، الزام بنده به تنظیم سند رسمی پیش از انجام تعهد خواهان، فاقد وجاهت قانونی است.
همچنین مطابق نظریه مشورتی اداره حقوقی قوه قضاییه به شماره ۱۸۷۱/۹۹/۷ مورخ ۱۴۰۰/۳/۱، دادگاه محترم صرفاً می‌تواند حکم به الزام به تنظیم سند را منوط به پرداخت باقیمانده ثمن صادر نماید و نه حکم به الزام مطلق. لذا در صورت پذیرش دعوا، استدعا دارم صدور حکم مشروط به تودیع مابقی ثمن در حساب دادگستری انجام گیرد.
با عنایت به مراتب فوق و مستندات پیوست، رد دعوای خواهان و صدور رأی برائت اینجانب مورد استدعاست.
با تجدید احترام
امضاء
تاریخ
سوالات متداول
در این قسمت از مقاله سوالات متداول پیرامون نحوه دفاع در الزام به تنظیم سند را مشاهده می فرمایید:
❓ من در قرارداد بیع خانه‌ای را فروختم ولی خریدار هنوز بخش زیادی از پول را نداده. حالا از من شکایت کرده که سند را به نامش بزنم. باید این کار را انجام بدم؟
✅ اگر در قرارداد شما قید شده باشد که انتقال رسمی منوط به پرداخت کامل ثمن است (که معمولاً همین‌طور است)، می‌توانید از این شرط به‌عنوان دفاع استفاده کنید. حتی اگر چنین شرطی به‌صراحت ذکر نشده باشد، طبق نظریه مشورتی قوه قضاییه و رویه قضایی، شما می‌توانید دفاع کنید که الزام به تنظیم سند باید مشروط به پرداخت مابقی ثمن باشد. در این حالت دادگاه یا دعوا را رد می‌کند یا صدور حکم را مشروط می‌سازد.
❓ در دادگاه حاضر شدم اما سند رسمی ملک هنوز به نام من نیست؛ آیا می‌توانم دعوای الزام به تنظیم سند را رد کنم؟
✅ اگر شما مالک رسمی نیستید و سند رسمی به نام شخص دیگری است، می‌توانید به عدم توجه دعوا به خوانده استناد کنید. در این صورت دادگاه دعوا را به دلیل اینکه متوجه شما نیست، رد می‌کند؛ مگر اینکه خواهان ابتدا دعوای اثبات مالکیت یا تنفیذ معاملات قبلی را مطرح کرده باشد.
❓ ما در مبایعه‌نامه توافق کردیم که انتقال سند بعد از صدور پایان کار باشد. هنوز پایان کار صادر نشده ولی خریدار شکایت کرده؛ آیا باید از سند مادر منتقل کنم؟
✅ خیر، اگر در قرارداد شرط شده باشد که ابتدا پایان کار اخذ شود، شما می‌توانید از این شرط به‌عنوان دفاع ماهوی استفاده کنید. تا زمانی که شرط مذکور محقق نشده باشد، تعهدی به انتقال رسمی ندارید. دادگاه نیز الزام به تنظیم سند را مشروط به تحقق این شرط خواهد دانست.
❓ در جلسه رسیدگی خریدار مدعی شد که تمام پول را داده، اما من مدرکی دارم که هنوز بخشی از آن باقی مانده. آیا شهادت او کافی است؟
✅ خیر. صرف ادعای شفاهی خریدار بدون ارائه رسید یا مستند کتبی برای پرداخت ثمن کافی نیست. شما می‌توانید با ارائه مدارک یا حتی درخواست کارشناسی حساب یا شهادت شهود خود، اثبات کنید که تمام مبلغ پرداخت نشده است. در چنین شرایطی، رأی الزام به تنظیم سند بدون شرط صادر نمی‌شود.