بیع مشروط چیست؟ شرایط قانونی، تفاوت با بیع شرط،نمونه قرارداد

در نظام حقوقی ایران، قرارداد بیع یکی از رایج‌ترین انواع عقود محسوب می‌شود که در آن مالکیت مالی در قبال پرداخت مبلغی مشخص به دیگری منتقل می‌گردد. اما همه قراردادهای بیع یکسان نیستند و بسته به نوع توافق طرفین، شکل‌ها و شرایط متفاوتی پیدا می‌کنند. یکی از انواع خاص و مهم این قراردادها، «بیع مشروط» است؛ نوعی از بیع که با افزودن شرط به معامله، آن را از حالت ساده و مطلق خارج کرده و جنبه‌ای تعهدآور و پیچیده به آن می‌بخشد.

بیع مشروط نه‌تنها از نظر شکلی، بلکه از جهت آثار و ضمانت‌های حقوقی نیز تفاوت‌هایی اساسی با بیع مطلق دارد و در عمل می‌تواند نقش تعیین‌کننده‌ای در حفظ منافع طرفین ایفا کند. در این نوع قرارداد، شروطی همچون شرط فعل، شرط صفت یا شرط نتیجه به عنوان بخشی از تعهدات طرفین در متن عقد درج می‌شود که رعایت آن‌ها الزامی است.

در این مقاله، تلاش کرده‌ایم به‌صورت جامع و کاربردی، به بررسی ابعاد مختلف بیع مشروط بپردازیم؛ از مفهوم و شرایط قانونی آن گرفته تا تفاوت‌های آن با سایر انواع بیع، نمونه سند و قراردادهای رایج، و نکات مهمی که باید در هنگام تنظیم چنین قراردادی مدنظر قرار گیرد.

بیع مشروط چیست و چه تفاوتی با بیع مطلق دارد؟

بیع مشروط، نوعی از قرارداد بیع است که در آن یکی از طرفین معامله یا هر دو، شرطی را در ضمن عقد درج می‌کنند. این شرط می‌تواند مرتبط با انجام کاری خاص، وجود یک ویژگی مشخص در موضوع معامله، یا تحقق یک نتیجه حقوقی مشخص باشد. هدف از درج این شروط، تنظیم دقیق‌تر روابط میان فروشنده و خریدار و پیشگیری از اختلافات احتمالی است.

📌 تفاوت بیع مشروط با بیع مطلق در چیست؟

بیع مطلق، ساده‌ترین از انواع عقد بیع است که در آن هیچ شرطی اضافه نمی‌شود و انتقال مالکیت مال مورد معامله بلافاصله و بدون قید و شرط انجام می‌گیرد. اما در بیع مشروط، انتقال مالکیت ممکن است منوط به تحقق یک شرط باشد یا حقوق طرفین بر اساس آن شرط تنظیم گردد. برای مثال، ممکن است فروشنده مال خود را به خریدار واگذار کند، به این شرط که خریدار در یک بازه زمانی خاص، اقدام مشخصی انجام دهد یا وجهی را پرداخت کند.

نکته قابل توجه اینکه، بیع مشروط اگرچه در لحظه انعقاد، مانند بیع مطلق باعث انتقال مالکیت می‌شود، اما حقوق و تعهدات ناشی از شرط می‌تواند باعث ایجاد محدودیت‌هایی برای یکی یا هر دو طرف شود. به همین دلیل است که این نوع از بیع، از نظر حقوقی پیچیده‌تر و پرکاربردتر در روابط تجاری و ملکی است.

📌 آیا بیع مشروط همان بیع شرط است؟

خیر، این دو با هم تفاوت دارند. بیع مشروط ناظر به بیعی است که شرطی ضمن آن قید شده و اجرای آن شرط الزامی است. اما بیع شرط طبق ماده ۴۵۸ قانون مدنی، نوعی از بیع است که فروشنده این حق را دارد که در مدت معین با پرداخت ثمن، معامله را فسخ کند و مال را بازپس بگیرد.

بنابراین، در بیع شرط، شرط صرفاً به نفع فروشنده و برای بازگشت به حالت پیش از معامله لحاظ می‌شود، در حالی‌که در بیع مشروط، شرط می‌تواند به نفع هر یک از طرفین یا حتی شخص ثالث باشد.

📝 تفاوت‌های کلیدی در یک نگاه:

موضوع	بیع مشروط	بیع شرط
تعریف شرط	شرط ضمن عقد بیع به نفع یکی از طرفین	شرط بازخرید توسط فروشنده
انتقال مالکیت	بلافاصله با انعقاد عقد	بلافاصله، مگر فسخ شود
امکان فسخ	فقط با تخلف از شرط	با پرداخت ثمن توسط فروشنده در مهلت
طرف ذی‌نفع شرط	هر یک از طرفین یا ثالث	فقط فروشنده
کاربرد رایج	معاملات ملکی، شرط انجام تعهد	فروش با امکان بازخرید (شبه رهن)

شرایط صحت بیع مشروط در قانون مدنی

برای آنکه یک قرارداد بیع مشروط از نظر قانونی معتبر و قابل استناد باشد، باید شرایط مشخصی را دارا باشد. این شرایط، هم از دید کلی صحت قراردادها در قانون مدنی بررسی می‌شود و هم به‌طور خاص، ویژگی‌های مربوط به شرط ضمن عقد را شامل می‌شود.

⚖️مطابقت با ماده ۱۹۰ قانون مدنی

بر اساس ماده ۱۹۰ قانون مدنی، برای صحت هر قرارداد، از جمله بیع مشروط، وجود چهار شرط الزامی است:

• قصد و رضایت طرفین
• اهلیت طرفین (بلوغ، عقل و رشد)
• موضوع معین و مشروع
• مشروعیت جهت معامله

در بیع مشروط نیز باید این چهار رکن رعایت شود تا قرارداد معتبر تلقی گردد. در غیر این صورت، نه‌تنها شرط، بلکه کل قرارداد ممکن است باطل یا غیرقابل اجرا تلقی شود.

✅ویژگی‌های شرط در بیع مشروط 

در بیع مشروط، شرط باید دارای شرایط زیر باشد:

• مشروع و قانونی باشد: اگر شرطی بر خلاف قانون، شرع یا نظم عمومی باشد، آن شرط باطل است و در مواردی ممکن است بیع نیز باطل شود.

• روشن و بدون ابهام باشد: شرط باید کاملاً واضح و قابل فهم باشد. شرط مبهم می‌تواند منشأ اختلاف شده و حتی موجب بطلان قرارداد گردد.

• امکان‌پذیر و معقول باشد: شرط نباید غیرقابل اجرا یا غیرمنطقی باشد. برای مثال، شرطی که انجام آن به‌طور مطلق غیرممکن است، فاقد اعتبار است.

• مغایر با ماهیت بیع نباشد: شرط نباید ذات عقد بیع را تغییر دهد یا آن را غیرقابل اجرا کند.

⚖️لزوم داشتن اهلیت تصرف توسط طرفین

یکی دیگر از الزامات بیع مشروط، آن است که طرفین باید علاوه بر اهلیت قانونی برای انعقاد قرارداد، اهلیت تصرف در مبیع و ثمن را نیز داشته باشند. یعنی فروشنده باید مالک قانونی و مشروع مال مورد معامله باشد و خریدار نیز باید توانایی تملک آن را داشته باشد.

⚖️حکم ماده ۳۴۴ قانون مدنی درباره شرط ضمن عقد

ماده ۳۴۴ قانون مدنی بیان می‌دارد:

“ممکن است در عقد بیع، شرطی برای یکی از طرفین یا هر دو طرف یا برای شخص ثالث شده باشد…”
در صورتی که هیچ شرطی در بیع ذکر نشود، یا مدت معینی برای پرداخت یا تحویل تعیین نگردد، بیع قطعی و بدون شرط تلقی می‌شود؛ مگر اینکه به موجب عرف یا قراین، خلاف آن احراز گردد.

بررسی آثار حقوقی بیع مشروط در معاملات

بیع مشروط، همانند سایر عقود لازم در حقوق ایران، دارای آثاری است که به‌محض انعقاد قرارداد و تحقق ارکان آن، بر روابط طرفین حاکم می‌شود. این آثار هم در زمینه انتقال مالکیت و هم در مورد تعهدات ناشی از شرط، دارای اهمیت اساسی هستند.

✅ ۱. انتقال مالکیت از لحظه انعقاد عقد

بر خلاف تصوری که گاهی درباره «تعلیق» در بیع مشروط وجود دارد، در بیع مشروط انتقال مالکیت بلافاصله و مستقل از شرط انجام می‌شود. یعنی فروشنده با انعقاد عقد، مالکیت مال را به خریدار واگذار می‌کند؛ حتی اگر اجرای شرطی در آینده در نظر گرفته شده باشد. این ویژگی، تفاوتی مهم با عقد معلق دارد که در آن، تحقق قرارداد منوط به وقوع شرط است.

✅ ۲. الزام قانونی به اجرای شروط ضمن عقد

از دیگر آثار مهم بیع مشروط این است که طرف مشروط‌علیه، ملزم به اجرای مفاد شرط می‌باشد. برای مثال، اگر شرط شده باشد که خریدار باید ظرف سه ماه مالیات ملک را پرداخت کند، عدم انجام آن می‌تواند حق فسخ برای طرف مقابل ایجاد کند.

در صورت تخلف از شرط، مشروط‌له می‌تواند به دادگاه مراجعه کرده و الزام طرف دیگر به اجرای شرط را درخواست نماید. اگر اجرای شرط ممکن نباشد یا طرف مقابل از آن امتناع کند، مشروط‌له حق خواهد داشت که قرارداد را فسخ نماید.

✅ ۳. ایجاد حق فسخ برای مشروط‌ له

بیع مشروط، ممکن است در صورت عدم تحقق شرط، به مشروط‌له حق فسخ بدهد. در این حالت، وی می‌تواند با استناد به عدم انجام تعهد شرط‌شده، از طریق مراجع قضایی اقدام به فسخ قرارداد نماید.

برای مثال:
اگر در قرارداد قید شود «ملک فروخته‌شده باید طی سه ماه دارای سند رسمی شود» و این شرط محقق نشود، خریدار حق خواهد داشت معامله را یک‌طرفه فسخ کند.

✅ ۴. تأثیر شرط بر سرنوشت کل معامله

در مواردی که شرط درج‌شده در قرارداد، از نوع شروط اساسی یا حیاتی باشد، عدم انجام آن ممکن است نه‌فقط باعث فسخ، بلکه موجب بطلان کل معامله شود. این موضوع بستگی به نوع شرط (شرط صفت، فعل یا نتیجه) و جایگاه آن در قرارداد دارد.

✅ ۵. قدرت الزام‌آوری حقوقی در دعواهای ملکی

بیع مشروط اغلب در معاملات املاک به‌کار می‌رود و در این حوزه، یکی از راه‌های رایج برای تأمین حقوق فروشنده یا خریدار به‌شمار می‌رود. درج دقیق و قانونی شروط می‌تواند ابزار قوی‌ای برای حمایت از حقوق یکی از طرفین در برابر سوءاستفاده طرف دیگر باشد.

تفاوت مشروط له و مشروط علیه

در هر قرارداد مشروط، به‌ویژه در بیع مشروط، شناخت جایگاه طرفین قرارداد نسبت به شرط درج‌شده بسیار مهم است. دو اصطلاح کلیدی در این زمینه عبارت‌اند از مشروط‌له و مشروط‌علیه که نقش هریک در اجرای مفاد قرارداد، متفاوت اما مکمل است.

🔹 مشروط‌له کیست؟

مشروط‌له، به شخصی گفته می‌شود که شرط به نفع او درج شده است. یعنی اگر شرط انجام شود، وی از تحقق آن سود می‌برد. مشروط‌له معمولاً در موقعیت ذی‌نفع از تحقق تعهد قراردادی قرار دارد.

مثال:
اگر در قرارداد بیع ذکر شود که خریدار موظف است ظرف سه ماه ملک را به نام فروشنده سند بزند، فروشنده در اینجا مشروط‌له است، چون شرط به نفع اوست.

🔹 مشروط‌ علیه چه کسی است؟

مشروط‌ علیه، طرفی است که انجام یا رعایت شرط بر عهده او قرار گرفته است. یعنی مسئول اجرای شرط است و در صورت امتناع، مسئولیت حقوقی خواهد داشت.

در مثال بالا، خریدار، مشروط‌علیه است؛ چون باید شرط (سند زدن ملک) را انجام دهد. حال در در صورتی که مشروط‌ علیه از انجام شرط خودداری کند، مشروط‌ له می‌تواند:

• الزام او را از دادگاه بخواهد؛
• یا اگر امکان الزام نباشد، فسخ قرارداد را مطالبه نماید؛
• همچنین در برخی موارد، خسارت ناشی از تخلف را نیز دریافت کند.

نمونه قرارداد بیع مشروط

در ادامه، متن کامل یک نمونه قرارداد بیع مشروط رسمی و قابل استناد، بر اساس عرف دفاتر اسناد رسمی و ساختار حقوقی، تقدیم می‌شود. این نمونه با حفظ ساختار قانونی نوشته شده و برای استفاده آموزشی و آشنایی با قالب حقوقی قرارداد بیع مشروط تهیه شده است:

ماده 1 – طرفین قرارداد
این قرارداد فی‌مابین:

فروشنده:
آقای/خانم …………………. فرزند …………………. شماره شناسنامه ………… کد ملی …………………… صادره از ………………… متولد ………… تلفن ثابت ………… تلفن همراه ……………… نشانی ……………………………………………………

و

خریدار:
آقای/خانم …………………. فرزند …………………. شماره شناسنامه ………… کد ملی …………………… صادره از ………………… متولد ………… تلفن ثابت ………… تلفن همراه ……………… نشانی ……………………………………………………

منعقد گردید.

ماده 2 – مورد معامله
شش دانگ یک واحد آپارتمان مسکونی به مساحت تقریبی ………… مترمربع دارای پلاک ثبتی ………… فرعی از ………… اصلی، مفروز و مجزا شده از پلاک ………… فرعی از اصلی واقع در ………………، بخش ………… شهرستان ……………… به انضمام کلیه انشعابات و توابع و حقوق متصوره از قبیل برق، آب، گاز، تلفن و ….

ماده 3 – مبلغ معامله
کل مبلغ قرارداد، معادل …………… ریال است که تماماً به‌صورت نقد و فی‌المجلس از سوی خریدار به فروشنده پرداخت گردیده و فروشنده اقرار به دریافت آن نمود.

ماده 4 – مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد از تاریخ امضا به مدت ……… سال کامل شمسی خواهد بود و خریدار پس از انقضای مدت مذکور، در صورت عدم فسخ قرارداد توسط فروشنده، مالک قطعی مورد معامله تلقی می‌گردد.

ماده 5 – شروط قرارداد

1. منافع ملک در زمان تنظیم قرارداد، در اختیار شخص ثالثی قرار ندارد و همچنان در تصرف فروشنده باقی خواهد ماند. مطابق توافق، فروشنده بدون پرداخت اجرت‌المثل، حق استفاده از منافع ملک تا پایان مدت قرارداد را خواهد داشت.
2.  چنانچه فروشنده (بایع) در طول مدت قرارداد یا بلافاصله پس از آن، تمام ثمن معامله را در صندوق ثبت یا مرجع مورد توافق سپرده‌گذاری نماید، می‌تواند با ارائه قبض سپرده، رأساً نسبت به فسخ قرارداد و بازپس‌گیری ملک اقدام کند.
3. تا زمانی که این قرارداد به‌طور رسمی فسخ یا منحل نشده باشد، فروشنده مجاز به انجام هیچ‌گونه واگذاری، انتقال، یا تصرف حقوقی نسبت به مورد معامله نیست؛ اعم از فروش، صلح، وکالت، اجاره و سایر عقود مشابه.
4. هرگونه اعیانی، بنا یا تاسیساتی که فروشنده در مدت قرارداد در ملک ایجاد کند، جزء لاینفک مورد معامله محسوب شده و قابل تفکیک نخواهد بود.
5.  کلیه بدهی‌های جاری ملک شامل آب، برق، گاز، تلفن، عوارض شهرداری و سایر هزینه‌های مصرفی تا پایان مدت قرارداد، بر عهده فروشنده خواهد بود.
6. پس از انقضای مدت مقرر و عدم فسخ توسط فروشنده، خریدار می‌تواند بر اساس ماده ۳۴ قانون ثبت و سایر مقررات مربوط، جهت وصول مطالبات خود، از جمله ثمن معامله، تقاضای صدور اجرائیه نماید.
7. خریدار می‌تواند برای وصول مطالبات، به هر یک از فروشنده یا مورد معامله مراجعه کند و اعمال این حق در یک مورد، مانع از پیگیری حقوقی در مورد دیگر نخواهد بود.
8.  در صورت تبدیل سند مقدم به سند لازم‌الاجرا یا صدور اجرائیه بابت آن، دین موضوع این سند نیز حال محسوب شده و خریدار می‌تواند با ارائه گواهی اجرای سند مقدم، برای این قرارداد نیز تقاضای صدور اجرائیه نماید. مسئولیت شناسایی فروشنده به خریدار یادآوری و واگذار گردیده است.

ماده 6 – حل اختلاف
در صورت بروز اختلاف، موضوع ابتدا از طریق مذاکره و در صورت عدم نتیجه، از طریق داوری مرضی‌الطرفین و در نهایت با ارجاع به مراجع قضایی پیگیری خواهد شد.

ماده 7 – اقامتگاه قانونی طرفین
اقامتگاه قانونی طرفین همان آدرسی است که در ماده 1 درج شده و هرگونه تغییر آدرس باید ظرف مدت یک هفته به صورت کتبی اطلاع داده شود.

ماده 8 – تعداد نسخ قرارداد
این قرارداد در ۲ نسخه متحدالمتن تنظیم گردیده و هر نسخه دارای اعتبار کامل می‌باشد.

امضای فروشنده:
……………………

امضای خریدار:
……………………

سوالات متداول

در ادامه این مطلب سوالات متداول پیرامون بیع مشروط که توسط پرسشگران از مجموعه ایران لگال در قالب مشاوره حقوقی تلفنی مطرح شده است را مشاهده می فرمایید:

❓ آیا می‌توان ملکی را به صورت مشروط و قابل برگشت به شخص دیگری واگذار کرد؟
✅ بله، این نوع معامله تحت عنوان بیع شرط شناخته می‌شود و طبق ماده ۴۵۸ قانون مدنی، در صورتی که فروشنده در مدت معین ثمن را بازگرداند، امکان فسخ و استرداد مال وجود دارد.

❓ آیا بیع شرط عادی شامل قوانین ۳۳ و ۳۴ ثبت مبنی بر تضامنی بودن معامله می‌شود؟
✅ بله، بیع شرط به عنوان یکی از معاملات با حق استرداد مشمول مواد ۳۳ و ۳۴ قانون ثبت است و در صورت عدم ایفای تعهدات، خریدار می‌تواند از طریق صدور اجرائیه نسبت به وصول مطالبات اقدام کند.

❓ در صورتی که ملکی با شرطی خاص منتقل شود و شرط به نفع شخص ثالث باشد، چه نوع عقدی خواهد بود؟
✅ این معامله از نوع بیع مشروط محسوب می‌شود. شرط ضمن عقد به نفع شخص ثالث کاملاً قانونی و الزام‌آور است و در صورت تخلف، امکان فسخ یا الزام وجود دارد.

❓ در قراردادی که مشتری به پرداخت الباقی ثمن با چک‌های مدت‌دار متعهد شده و شرایط خاصی برای انتقال سند و لغو قرارداد وجود دارد، نوع شروط و وضعیت عقد چگونه است؟
✅ این مورد نیز یک بیع مشروط تلقی می‌شود. شروط قراردادی در چنین مواردی الزام‌آور هستند و در صورت عدم اجرای آنها، طرف مقابل می‌تواند به استناد همان شروط، نسبت به فسخ قرارداد یا مطالبه خسارت اقدام نماید.

❓ در سند تک‌برگ نوشته شده مورد معامله بیع شرط نمی‌باشد، این جمله به چه معناست؟
✅ این عبارت به این معناست که معامله از نوع بیع قطعی است و شرط بازخرید یا حق فسخ برای فروشنده وجود ندارد. یعنی طرفین حق استرداد مال را از ابتدا ساقط کرده‌اند.

❓ آیا می‌توان مهریه زوجه را از اموال به صورت مشروط تعیین کرد، مثلاً دو دانگ منزل مسکونی بعد از ده سال زندگی مشترک؟
✅ بله، مهریه می‌تواند به‌صورت توافقی و مشروط تعیین شود. برای مثال، دو دانگ از یک ملک به شرط دوام زندگی یا تحقق شرطی خاص، می‌تواند به عنوان مهریه در نظر گرفته شود. این نوع توافق نیز دارای اعتبار حقوقی است، مشروط بر آن‌که خلاف قانون نباشد.