اقامتگاه به عنوان یکی از مفاهیم اساسی در حقوق مدنی و تجاری، نقش مهمی در تعیین صلاحیت محاکم، اجرای تعهدات و احراز تابعیت ایفا می‌کند. در خصوص اشخاص حقیقی، اقامتگاه معمولاً همان محل سکونت و مرکز مهم امور شخص است؛ اما در مورد اشخاص حقوقی، این موضوع پیچیدگی بیشتری دارد.

قانون مدنی اقامتگاه اشخاص حقوقی را مرکز عملیات آن‌ها می‌داند، در حالی که قانون تجارت، محل اداره شخص حقوقی را اقامتگاه آن تلقی می‌کند. این تفاوت دیدگاه موجب طرح سوالات متعددی در حوزه دعاوی حقوقی، ثبت شرکت‌ها و روابط قراردادی می‌شود. در این مقاله به بررسی دقیق اقامتگاه اشخاص حقیقی و حقوقی، تفاوت‌های موجود بین دو قانون، و آثار حقوقی این تمایز خواهیم پرداخت.

اقامتگاه شخص حقوقی در قانون تجارت

در قانون تجارت ایران، ماده ۵۹۰ به‌صراحت اقامتگاه شخص حقوقی را «محلی که اداره شخص حقوقی در آنجاست» معرفی کرده است. به‌عبارتی، منظور از اقامتگاه در این قانون، محل رسمی و قانونی‌ای است که مرکز تصمیم‌گیری و اداره امور کلان شرکت در آن واقع شده باشد. این محل معمولاً همان دفتر مرکزی شرکت است که در هنگام ثبت در اساسنامه قید می‌شود.

بر خلاف قانون مدنی که بر «مرکز عملیات» تأکید دارد، قانون تجارت تمرکز خود را بر محل اداره قانونی و رسمی قرار داده است؛ جایی که هیئت‌مدیره تشکیل جلسه می‌دهد، مجامع عمومی برگزار می‌شود، و ارتباطات رسمی با مراجع قضایی و اداری از آنجا انجام می‌گیرد. این اقامتگاه مبنای تعیین تابعیت شرکت، صلاحیت مراجع رسیدگی‌کننده به دعاوی، و حتی ملاک ثبت تغییرات شرکت قرار می‌گیرد.

برای مثال، شرکتی ممکن است پروژه‌های متعددی در سراسر کشور داشته باشد، اما اگر دفتر مرکزی آن در تهران واقع شده باشد، اقامتگاه شرکت از نظر قانون تجارت تهران محسوب می‌شود اگر فعالیت عملیاتی آن در بندرعباس باشد.

🔹آثار حقوقی تعیین اقامتگاه طبق قانون تجارت شامل موارد زیر است:

1. ✅تشخیص تابعیت شرکت: چون ماده ۵۹۱ قانون تجارت می‌گوید تابعیت شخص حقوقی وابسته به اقامتگاه اوست، محل اداره، تابعیت ملی شرکت را تعیین می‌کند.

2. ✅صلاحیت دادگاه رسیدگی‌کننده: در دعاوی مانند ورشکستگی، به استناد ماده ۴۱۳ قانون تجارت، دادگاه صالح، همان دادگاه محل اقامت شرکت (محل اداره) است.

3. ✅ابلاغ اوراق قضایی و رسمی: کلیه اوراق قضایی، اخطاریه‌ها، اظهارنامه‌ها و دادخواست‌ها به آدرس ثبت‌شده اقامتگاه ارسال می‌شود.

4. ✅الزام به ثبت تغییرات: هرگونه تغییر در اقامتگاه رسمی شرکت باید طبق تشریفات قانونی به ثبت برسد و آگهی شود.

در عمل، اقامتگاه شرکت در قانون تجارت با محل فعالیت یا عملیات متفاوت است و جنبه‌ی شکلی و حقوقی آن مهم‌تر از جنبه‌ی فیزیکی و اقتصادی است. این تمایز، هنگام اختلاف یا طرح دعوی حقوقی اهمیت ویژه‌ای پیدا می‌کند.

اقامتگاه شخص حقوقی در قانون مدنی

بر اساس ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی، اقامتگاه اشخاص حقوقی «مرکز عملیات آن‌ها» است. یعنی برخلاف قانون تجارت که محل اداره رسمی شرکت را ملاک قرار می‌دهد، قانون مدنی مبنای اقامتگاه را محل انجام فعالیت‌های واقعی و اجرایی شرکت می‌داند.

در این دیدگاه، اگر یک شرکت در تهران ثبت شده باشد اما عمده فعالیت‌های عملیاتی، تولیدی یا خدماتی خود را در بندرعباس انجام دهد، طبق قانون مدنی، بندرعباس اقامتگاه آن محسوب می‌شود. دلیل این نگاه، تمرکز بر محل تحقق امور واقعی و مهم شرکت است نه محل قانونیِ صرف.

این اختلاف در تعاریف، گاه منجر به تعارض در تعیین مرجع قضایی صالح یا در اجرای ابلاغات و اسناد رسمی می‌شود. به همین دلیل برخی حقوقدانان معتقدند که برای اشخاص حقوقی تجاری، باید قانون تجارت که قانون خاص است، ملاک عمل قرار گیرد؛ زیرا در مقام تعارض، قانون خاص بر قانون عام (مدنی) مقدم است.

با این حال، در مواردی مانند شرکت‌های تولیدی یا خدماتی که عملیات گسترده‌ای در مکان‌های متعدد دارند، اگر محل اداره و عملیات یکی نباشد، ممکن است موضوع به تشخیص قاضی یا توافق طرفین معامله واگذار شود.

از این‌رو، در دعاوی پیچیده ممکن است برای تعیین دقیق اقامتگاه به اسناد ثبت‌شده، اساسنامه، محل اجرای قرارداد یا حتی شعبه فعال شرکت توجه شود.

رفع تعارض میان قانون مدنی و تجارت در تعیین اقامتگاه اشخاص حقوقی

در خصوص اقامتگاه اشخاص حقوقی، به ویژه شرکت‌های تجاری، میان ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی (که اقامتگاه را «مرکز عملیات» می‌داند) و ماده ۵۹۰ قانون تجارت (که اقامتگاه را «محل اداره شرکت» تعریف می‌کند)، نوعی تعارض ظاهری وجود دارد. حقوقدانان برای رفع این تعارض، سه دیدگاه مهم را مطرح کرده‌اند:

📌۱. دیدگاه اول: مقدم دانستن قانون تجارت (قانون خاص بر عام)

بر اساس اصول تفسیری حقوقی، در صورت تعارض بین قانون خاص و قانون عام، قانون خاص مقدم است. بسیاری از حقوقدانان برجسته مانند دکتر اسکینی و دکتر ستوده تهرانی معتقدند که در خصوص اشخاص حقوقی تجاری، باید ماده ۵۹۰ قانون تجارت ملاک قرار گیرد؛ چرا که قانون تجارت به طور اختصاصی در مورد شرکت‌ها و روابط تجاری تنظیم شده است.

 در نتیجه، اقامتگاه شخص حقوقی = محل اداره قانونی و ثبتی شرکت
 این دیدگاه در رویه اداره ثبت شرکت‌ها نیز کاربردی است و معمولاً محل ثبت شده در اساسنامه یا شرکت‌نامه به عنوان اقامتگاه رسمی شناخته می‌شود.

📌۲. دیدگاه دوم: تقدم مرکز عملیات (تفسیر اصیل از ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی)

برخی دیگر از صاحب‌نظران بر این باورند که باید به واقعیت محل فعالیت شرکت توجه شود. به‌ویژه در مواردی که دفتر مرکزی شرکت به صورت صوری در تهران ثبت شده ولی تمام فعالیت‌های تجاری، انبارداری، تولید یا فروش در شهری دیگر انجام می‌شود، مرکز عملیات واقعی باید اقامتگاه محسوب شود.

 در این رویکرد، هدف از تعیین اقامتگاه، شناسایی محل واقعی فعالیت حقوقی و اقتصادی شخص حقوقی است؛ نه صرفاً یک آدرس اداری.

📌۳. دیدگاه سوم: تلفیق دو دیدگاه (جمع منطقی بین قوانین)

گروهی دیگر از حقوقدانان تلاش کرده‌اند این تعارض ظاهری را با جمع بین دو ماده قانونی رفع کنند. این دسته معتقدند که در اغلب موارد، مرکز عملیات و محل اداره شخص حقوقی یکی هستند و بنابراین، هیچ تعارضی واقعی میان ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی و ماده ۵۹۰ قانون تجارت وجود ندارد.

در موارد خاص که این دو محل متفاوت باشند، باید با توجه به موارد زیر تشخیص داده شود که کدام محل، اقامتگاه معتبر است.

• محتوای اساسنامه یا شرکت‌نامه
• واقعیات اقتصادی شرکت
• رفتار عملی طرفین
• و تفاسیر قضایی

✅جمع‌بندی نهای در مورد اقامتگاه اشخاص حقوقی

 رویه قضایی، اداره ثبت شرکت‌ها، و نهادهای مالیاتی در حال حاضر اقامتگاه شرکت تجاری را همان محل اداره ثبتی آن می‌دانند؛ مگر آن‌که خلاف آن با مدارک مستند و دلایل عملی اثبات شود.

🔷 بنابراین:

• در ثبت شرکت، تعیین صلاحیت دادگاه، ارسال اوراق قضایی و تعیین تابعیت شرکت: اقامتگاه = محل اداره ثبتی
• در دعاوی خاص (مثلاً خسارت ناشی از عملیات کارخانه‌ای که در شهر دیگری فعالیت دارد): اقامتگاه = مرکز عملیات واقعی

آثار حقوقی اقامتگاه برای اشخاص حقوقی

اقامتگاه، صرفاً محل سکونت یا فعالیت نیست؛ بلکه مفهومی حقوقی با آثار گسترده در روابط مدنی، تجاری و دادرسی است. قانون‌گذار در مواد مختلف قانون مدنی، تجارت و آیین دادرسی مدنی، آثار حقوقی مهمی برای اقامتگاه در نظر گرفته که در این بخش به آن‌ها می‌پردازیم:

۱. تعیین صلاحیت دادگاه محل

اقامتگاه نقش اساسی در تعیین مرجع صالح برای رسیدگی به دعاوی دارد. بر اساس ماده ۱۱ قانون آیین دادرسی مدنی، دعاوی باید در دادگاهی اقامه شود که خوانده در حوزه قضایی آن اقامت دارد. بنابراین:

• اقامتگاه اشخاص حقیقی: محل سکونت و مرکز امور فرد

• اقامتگاه اشخاص حقوقی: محل اداره شرکت (در قانون تجارت) یا مرکز عملیات (در قانون مدنی)

📌 استثنائاتی مانند دعاوی مالی مربوط به ترکه متوفی، دعاوی خانوادگی یا دعاوی ناشی از قراردادهایی با اقامتگاه انتخابی نیز وجود دارد.

۲. ابلاغ اوراق قضایی و اخطاریه‌ها

اقامتگاه به‌عنوان مرجع ارسال و ابلاغ اوراق رسمی و قضایی شناخته می‌شود. اگر اقامتگاه مشخص نباشد، ممکن است ابلاغ به درستی صورت نگیرد و رأی صادره قابل واخواهی یا تجدیدنظر باشد. در ابلاغ الکترونیکی نیز، فرض بر این است که کارتابل شخص، اقامتگاه او تلقی می‌شود.

۳. تعیین تابعیت اشخاص حقوقی

بر اساس ماده ۵۹۱ قانون تجارت، اشخاص حقوقی تابع کشوری هستند که اقامتگاه آن‌ها در آن کشور قرار دارد. بنابراین، تغییر اقامتگاه شرکت ممکن است موجب تغییر تابعیت حقوقی آن شود.

۴. ورشکستگی و ثبت شرکت‌ها

مطابق ماده ۴۱۳ قانون تجارت، دادگاه صالح برای صدور حکم ورشکستگی، دادگاه محل اقامت شرکت است. بنابراین، اقامتگاه تعیین می‌کند که:

• در کدام شهر دادخواست ورشکستگی مطرح شود.

• کدام اداره ثبت شرکت‌ها برای امور ثبتی صلاحیت دارد.

۵. اقامتگاه در معاملات و قراردادها

طرفین می‌توانند ضمن قرارداد، محل خاصی را به عنوان اقامتگاه انتخابی تعیین کنند. طبق تبصره ماده ۳۴ اصلاح قانون ثبت، اقامتگاه ذکر شده در سند رسمی یا قرارداد، ملاک ابلاغ و مراجعه قانونی است.

شرایط و نحوه تغییر اقامتگاه اشخاص حقوقی

اقامتگاه اشخاص حقوقی (از جمله شرکت‌ها، مؤسسات، نهادها و سازمان‌ها) در زمان تأسیس در اساسنامه یا شرکت‌نامه آن‌ها تعیین می‌شود. اما در مواردی ممکن است نیاز به تغییر این اقامتگاه وجود داشته باشد؛ برای مثال در اثر جابجایی محل اداره مرکزی، توسعه کسب‌وکار یا بهره‌مندی از معافیت‌های قانونی در مناطق خاص.

🔹 مبنای قانونی تغییر اقامتگاه اشخاص حقوقی بر اساس ماده ۱۰۰۴ قانون مدنی:

«تغییر اقامتگاه به وسیله سکونت حقیقی در محل دیگر به عمل می‌آید، مشروط بر اینکه مرکز مهم امور او نیز به همان محل انتقال یافته باشد.»

در مورد اشخاص حقوقی نیز این تغییر باید مطابق مقررات اختصاصی قانون تجارت و اساسنامه شرکت صورت گیرد.

🔹 نحوه تغییر اقامتگاه در شرکت‌ها: شرایط تغییر اقامتگاه بستگی به نوع شرکت حقوقی دارد. در ادامه شرایط مربوط به دو نوع رایج شرکت‌ها بررسی می‌شود:

📌۱. شرکت‌های با مسئولیت محدود

مطابق ماده ۱۱۱ قانون تجارت:

«هرگونه تغییر در اساسنامه، از جمله تغییر اقامتگاه، نیازمند تصویب شرکایی است که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را دارا باشند.»

 بنابراین، برای تغییر اقامتگاه شرکت با مسئولیت محدود، موافقت شرکای دارای ۷۵٪ سرمایه الزامی است.

📌۲. شرکت‌های سهامی خاص

طبق ماده ۸۳ لایحه اصلاح قانون تجارت:

«تغییر اقامتگاه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.»

 بنابراین، برای شرکت‌های سهامی، تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده (با اکثریت دو سوم آرا) لازم است.

✅ نکات اجرایی مهم در تغییر اقامتگاه

1. تصویب رسمی تغییر در جلسه قانونی (هیأت مدیره یا مجمع عمومی فوق‌العاده).
2. اصلاح اساسنامه شرکت و درج آدرس جدید.
3. تنظیم صورت‌جلسه رسمی با امضای اعضای دارای حق رأی.
4. ثبت تغییرات در سامانه ثبت شرکت‌ها و روزنامه رسمی.
5. اطلاع‌رسانی به اداره امور مالیاتی و تأمین اجتماعی.

سوالات متداول

در ادامه این مطلب سوالات متداول پیرامون اقامتگاه شخص حقوقی در قانون تجارت و قانون مدنی که توسط پرسشگران از مجموعه ایران لگال در قالب مشاوره حقوقی تلفنی مطرح شده است را به صورت خلاصه مشاهده می فرمایید:

❓ آیا اقامتگاه یک وکیل، محل دفتر اوست یا منزل سکونتش؟
✅ اقامتگاه وکیل می‌تواند دفتر کاری او تلقی شود؛ چرا که معمولاً محل اشتغال و رسیدگی به امور مهم او همانجاست. با این حال، اگر فعالیت‌های حرفه‌ای در منزل انجام شود، آن محل هم می‌تواند اقامتگاه محسوب شود.

❓ برای تعیین اقامتگاه حقوقی یک شرکت چه باید کرد؟
✅ اقامتگاه قانونی شرکت در اساسنامه آن ثبت شده و معمولاً در آگهی‌های تأسیس و تغییرات شرکت در روزنامه رسمی درج می‌شود. جستجو در روزنامه رسمی بهترین روش برای احراز آدرس رسمی شرکت است.

❓ اگر در یک قرارداد پیمانکاری، اقامتگاه شرکت در شهر A تعیین شده باشد، ولی محل امضای قرارداد در شهر B باشد، آیا می‌توان دادخواست علیه شرکت را در شهر B ثبت کرد؟
✅ اصولاً اقامتگاه قانونی شرکت، محل اقامه دعواست (شهر A). اما اگر اجرای تعهدات یا محل بروز خسارت در شهر B باشد، ممکن است امکان اقامه دعوا در آن محل نیز فراهم شود. قاضی با بررسی شرایط قرارداد تصمیم‌گیری می‌کند.

❓ آیا می‌توان یک واحد تجاری یا اداری را برای چند شرکت حقیقی و حقوقی ثبت و اجاره کرد؟ آیا از نظر قانونی و مالیاتی مشکلی ایجاد می‌شود؟
✅ از نظر ثبتی ممکن است ثبت چند شرکت در یک نشانی ممکن باشد؛ اما از نظر مالیاتی و نظارت بر عملکرد اقتصادی ممکن است حساسیت‌ زا باشد و در صورت شناسایی، مشکلاتی مانند رد دفاتر یا مطالبه مالیات غیر واقعی ایجاد شود. توصیه می‌شود از اداره مالیات استعلام گرفته شود.