نحوه اعتراض به حکم ورشکستگی چگونه است؟

اعتراض به حکم ورشکستگی یکی از راهکارهای مهم و قانونی برای تاجر، طلبکاران یا اشخاص ثالثی است که از صدور چنین حکمی متضرر شده‌اند. صدور حکم ورشکستگی توسط دادگاه آثار حقوقی گسترده‌ای دارد و می‌تواند برای اشخاص ذی‌نفع، تبعات مالی و اعتباری قابل‌توجهی ایجاد کند. به همین دلیل، آشنایی با شرایط، مهلت قانونی، مراحل ثبت اعتراض و همچنین نحوه استفاده از ظرفیت‌های قانونی مانند تجدیدنظرخواهی، واخواهی، اعاده دادرسی و اعتراض شخص ثالث اهمیت زیادی دارد.

در این مقاله، به صورت کامل و کاربردی بررسی می‌کنیم که اعتراض به حکم ورشکستگی چگونه انجام می‌شود، چه اشخاصی حق اعتراض دارند، چه مهلتی برای طرح آن در نظر گرفته شده و نمونه‌هایی از متن لایحه و دادخواست نیز ارائه خواهد شد. این راهنما به گونه‌ای تدوین شده تا هم برای عموم مردم و هم وکلا و مشاوران حقوقی کاربردی و دقیق باشد.

چه کسانی حق اعتراض به حکم ورشکستگی را دارند؟

در قوانین ایران، تنها برخی از افراد این حق را دارند که به حکم ورشکستگی صادره از دادگاه اعتراض نمایند. این افراد به‌صورت مشخص در قانون تجارت و آیین دادرسی مدنی تعریف شده‌اند. در این بخش، به چهار دسته اصلی از اشخاصی که حق اعتراض دارند می‌پردازیم:

✅ تاجر ورشکسته

تاجر ممکن است چه در جایگاه خواهان و چه در جایگاه خوانده پرونده، به حکم صادره اعتراض داشته باشد. اگر تاجر دادخواستی برای اعلام ورشکستگی خود داده ولی دادگاه درخواست او را رد کرده باشد، حق دارد به این رأی اعتراض کند. همچنین اگر حکم ورشکستگی توسط طلبکار یا دادستان علیه او صادر شده باشد، تاجر می‌تواند نسبت به آن تجدیدنظرخواهی کند.

✅ طلبکاران تاجر

اگر طلبکاری برای احقاق حق خود، علیه تاجر اقدام به طرح دعوای ورشکستگی کرده ولی دادگاه دعوای او را رد نموده باشد، وی حق دارد به رأی صادره اعتراض نماید. همچنین اگر دادگاه به نفع تاجر حکم داده و طلبکار با آن موافق نیست، می‌تواند با ارائه مدارک، نسبت به رأی اعتراض کند.

✅ دادستان

مطابق ماده ۴۱۵ قانون تجارت، دادستان می‌تواند برای اعلام ورشکستگی تاجر اقدام کند. چنانچه دادگاه درخواست دادستان را رد کرده باشد، یا حکم صادر شده را خلاف قانون بداند، دادستان نیز مانند سایر افراد ذی‌نفع می‌تواند اعتراض خود را ثبت نماید.

✅ اشخاص ثالث

اگر شخصی به عنوان طرف دعوا حضور نداشته اما از رأی صادره متضرر شده باشد، می‌تواند به عنوان “شخص ثالث” به حکم ورشکستگی اعتراض کند. این نوع اعتراض در قالب “دادخواست اعتراض ثالث” در مواد ۴۱۷ به بعد قانون آیین دادرسی مدنی پیش‌بینی شده و باید مستند به مدارک و اثبات ضرر مستقیم باشد.

شرایط قانونی اعتراض به حکم ورشکستگی چیست؟

برای آنکه اعتراض به حکم ورشکستگی مورد پذیرش دادگاه قرار گیرد، لازم است چند شرط مهم قانونی رعایت شود. در صورتی که حتی یکی از این شرایط نادیده گرفته شود، ممکن است دادگاه اعتراض را نپذیرد یا رد کند. پیش از ادامه مطلب میتوانید آثار حکم ورشکستگی بر تاجر را مطالعه نمایید تا از حقوقی که پس از صدور رای خواهد داشت مطلع شوید.

✅ وجود ذی‌نفعی و تاثیر حکم بر حقوق شخص

اعتراض تنها از سوی کسانی پذیرفته می‌شود که حکم ورشکستگی به‌صورت مستقیم یا غیرمستقیم بر حقوق و منافع آنها تأثیرگذار باشد. این تأثیر می‌تواند شامل زیان مالی، از دست رفتن فرصت مطالبه یا تضییع منافع تجاری باشد.

✅ خارج بودن معترض از اصحاب دعوا در جلسه

مطابق رویه قضایی و نظریه اداره کل حقوقی قوه قضاییه، اعتراض به حکم ورشکستگی تنها برای افرادی مجاز است که در جریان دادرسی حضور نداشته‌اند. افرادی که در جلسه رسیدگی حضور داشته یا لایحه ارائه داده‌اند، دیگر نمی‌توانند از طریق اعتراض وارد شوند و تنها راه برای آن‌ها تجدیدنظر یا فرجام‌خواهی خواهد بود.

✅ طرح اعتراض در مهلت قانونی

قانون تجارت در ماده ۵۳۷ و ۵۳۹، مهلت‌های خاصی را برای طرح اعتراض به حکم ورشکستگی مشخص کرده است. اگر این مهلت‌ها رعایت نشوند، دادگاه اصولاً وارد بررسی اعتراض نمی‌شود:

• تاجر ورشکسته: ۱۰ روز از تاریخ اعلان حکم
• اشخاص مقیم ایران: ۱ ماه
• اشخاص مقیم خارج از کشور: ۲ ماه
• برای تجدیدنظرخواهی نیز، مهلت ۱۰ روزه از تاریخ ابلاغ رأی وجود دارد.

✅ اعتراض به دو موضوع خاص

مطابق ماده ۵۳۶ قانون تجارت، اعتراض فقط نسبت به دو مورد پذیرفته می‌شود:

1. حکم اعلام ورشکستگی
2. تاریخ توقف تعیین‌شده قبل از حکم

اعتراض به سایر جوانب رأی از طریق دیگر نظیر تجدیدنظر یا اعاده دادرسی باید پیگیری شود.

✅ ارائه دلایل و مستندات معتبر

برای اینکه اعتراض مؤثر واقع شود، شخص معترض باید مدارک قابل قبول ارائه دهد. صرف ابراز نارضایتی یا ادعا، کفایت نمی‌کند. باید اسناد حقوقی یا تجاری، اسناد بانکی، گزارش‌های مالی یا نظرات کارشناسی مرتبط به پرونده ارائه گردد.

مراحل و نحوه اعتراض به حکم ورشکستگی چگونه است؟

در صورتی که شخصی بخواهد نسبت به حکم ورشکستگی صادر شده از سوی دادگاه اعتراض نماید، باید مراحل مشخصی را مطابق قانون طی کند. این مراحل به صورت گام‌به‌گام تنظیم شده‌اند و رعایت هر کدام از آن‌ها برای پذیرش اعتراض ضروری است. در ادامه به مهم‌ترین این مراحل اشاره می‌کنیم:

📌 ۱. ابلاغ رسمی حکم ورشکستگی

تا زمانی که رأی صادر شده به صورت رسمی و از طریق سامانه ابلاغ الکترونیک قوه قضائیه به شخص ذی‌نفع ابلاغ نشده باشد، امکان اعتراض وجود ندارد. ابلاغ باید واقعی یا قانونی باشد تا بتوان از آن به‌عنوان مبنای محاسبه مهلت اعتراض استفاده کرد.

📌 ۲. رعایت مهلت قانونی برای اعتراض

مهلت اعتراض بستگی به وضعیت اقامت شخص معترض دارد که در بالا توضیح داده شده است.

📌 ۳. تهیه و تنظیم دادخواست تجدیدنظر یا اعتراض ثالث

دادخواست تجدیدنظر یا اعتراض ثالث باید طبق مقررات آیین دادرسی مدنی و قانون تجارت تهیه شود. در این مرحله توصیه اکید آن است که از خدمات وکیل ورشکستگی برای تنظیم این دادخواست بهره گرفته شود، زیرا کوچک‌ترین نقص یا اشتباه ممکن است به رد درخواست منتهی شود.

📌 ۴. پیوست کردن مستندات به دادخواست

کلیه اسناد و مدارک اثبات‌کننده ادعا، اعم از فاکتورها، قراردادها، گزارش‌های مالی و نظرات کارشناسی، باید به دادخواست اعتراض منضم شود. در غیاب دلایل مستدل، دادخواست تأثیری در رأی دادگاه نخواهد گذاشت.

📌 ۵. ثبت دادخواست در دفاتر خدمات قضایی

پس از آماده‌سازی دادخواست، باید آن را به دفاتر خدمات الکترونیک قضایی ارائه داد تا در سامانه ثبت و به مرجع قضایی صالح ارسال گردد. در این مرحله هزینه‌های دادرسی و کارمزد ثبت نیز اخذ می‌شود.

📌 ۶. رسیدگی در دادگاه تجدیدنظر یا دادگاه مربوط به اعتراض ثالث

پس از ثبت، دادگاه ظرف مهلت مقرر به طرف مقابل ابلاغ می‌نماید تا پاسخ دهد و سپس وارد رسیدگی می‌شود. اگر دادگاه تشخیص دهد که اعتراض وارد است، حکم اولیه را نقض و رأی جدید صادر می‌کند. این رأی معمولاً قطعی است و امکان اعتراض مجدد ندارد، مگر در موارد استثنایی مانند اعاده دادرسی.

در صورت تایید حکم ورشکستگی توسط دادگاه، امور مربوط به اموال تاجر ورشکسته بر عهده اداره تصفیه امور ورشکستگی خواهد بود که این سازمان دارای ضوابط و قوانین خاص خود است که می توانید در مطلب مربوط به آن اطلاعات بیشتری کسب نمایید.

مهلت، مدارک و هزینه اعتراض به حکم ورشکستگی چقدر است؟

در صورتی که شما یا وکیل‌تان تصمیم به اعتراض به حکم ورشکستگی دارید، لازم است نسبت به مهلت قانونی، مدارک لازم و هزینه‌های دادرسی آگاهی کامل داشته باشید. در ادامه به تفکیک این سه موضوع مهم پرداخته‌ایم:

⏳ مهلت اعتراض به حکم ورشکستگی

بر اساس ماده ۵۳۷ قانون تجارت و رأی وحدت رویه دیوان عالی کشور، مهلت اعتراض به حکم ورشکستگی بر حسب نوع معترض و محل اقامت وی متفاوت است:

• ✅ تاجر ورشکسته: ۱۰ روز از تاریخ انتشار حکم در روزنامه رسمی
• ✅ اشخاص ذی‌نفع مقیم ایران: ۱ ماه از تاریخ انتشار حکم
• ✅ اشخاص ذی‌نفع مقیم خارج از ایران: ۲ ماه از تاریخ انتشار حکم
• ✅ در اعتراض به تاریخ توقف توسط طلبکاران: تا پایان مهلت تصدیق مطالبات در اداره تصفیه

📌 توجه: در صورت عدم رعایت این مهلت‌ها، دادگاه به اعتراض شما رسیدگی نخواهد کرد، مگر اینکه دلایل موجهی برای تأخیر ارائه و پذیرفته شود.

📄 مدارک لازم برای اعتراض به حکم ورشکستگی

برای طرح اعتراض مؤثر، ارائه مدارک و مستندات زیر ضروری است:

• ✅ تصویر حکم ورشکستگی صادر شده
• ✅ مدارک هویتی (شناسنامه و کارت ملی یا مدارک ثبتی شرکت)
• ✅ اسناد و مدارکی که مغایرت یا ایراد در رأی را اثبات می‌کنند (مانند گزارشات مالی، اظهارنامه‌ها، نظریه کارشناسان)
• ✅ رسید پرداخت هزینه دادرسی
• ✅ فرم تکمیل‌شده دادخواست تجدیدنظر یا واخواهی یا اعتراض ثالث، بسته به مورد
• ✅ گواهی ثنا (ثبت‌نام در سامانه ابلاغ الکترونیکی)

📌 در صورت عدم ارائه مستندات مؤثر، دادخواست شما تأثیر حقوقی لازم را نخواهد داشت.

💰 هزینه اعتراض به حکم ورشکستگی

هزینه‌های اعتراض به حکم ورشکستگی شامل موارد زیر است:

• ✅ هزینه دادرسی دعوای غیرمالی: بین ۴۰ هزار تومان تا ۱۸۰ هزار تومان (مطابق تعرفه سالانه قوه قضائیه)
• ✅ کارمزد ثبت دادخواست در دفاتر خدمات قضایی: حدود ۴۱ هزار تومان (سال ۱۴۰۳)
• ✅ هزینه تایپ و پیوست اسناد در دفاتر قضایی: به ازای هر صفحه، مبلغی جداگانه
• ✅ حق‌الوکاله وکیل ورشکستگی (در صورت استفاده): توافقی و بسته به پیچیدگی پرونده

📌 توجه: در صورتی که توانایی پرداخت هزینه دادرسی را ندارید، می‌توانید دادخواست اعسار از هزینه دادرسی تنظیم کنید تا رسیدگی بدون پرداخت هزینه آغاز شود. شما می توانید از ابزار حقوقی آنلاین ایران لگال برای محاسبه آنلاین هزینه های دادرسی به صورت رایگان استفاده نمایید.

راه‌ های اعتراض به حکم ورشکستگی: تجدیدنظر، واخواهی، اعتراض ثالث و اعاده دادرسی

اعتراض به حکم ورشکستگی می‌تواند از مسیرهای مختلف حقوقی انجام شود که هر کدام شرایط، مهلت و آثار متفاوتی دارند. در این بخش، به بررسی چهار روش اصلی اعتراض می‌پردازیم:

⚖️ تجدیدنظرخواهی از حکم ورشکستگی

مطابق ماده ۵۳۹ قانون تجارت، حکم ورشکستگی قابلیت تجدیدنظرخواهی دارد. مهلت تجدیدنظر برای اشخاص مقیم ایران ۲۰ روز و برای اشخاص مقیم خارج از کشور دو ماه از تاریخ ابلاغ حکم است.

• 📌 دادخواست تجدیدنظر باید از طریق دفاتر خدمات الکترونیک قضایی ثبت شود.
• 📌 دادگاه تجدیدنظر استان، در صورت وجود نقص در استدلال یا مدارک حکم اولیه، می‌تواند آن را نقض یا تأیید کند.
• ✅ مناسب برای تاجر، طلبکار یا دادستانی که در فرایند دادرسی اولیه حضور داشته‌اند.

⚖️ واخواهی از حکم ورشکستگی

در صورتی که حکم ورشکستگی غیابی صادر شده باشد و شخصی که علیه او رأی صادر شده، در دادرسی حضور نداشته و لایحه نیز ارائه نکرده باشد، می‌تواند واخواهی کند.

• 📌 مهلت واخواهی برای اشخاص مقیم ایران ۲۰ روز از تاریخ ابلاغ واقعی یا قانونی حکم است.
• 📌 باید دلایل عدم حضور در دادرسی اثبات و به دادگاه ارائه شود.
• ✅ در صورت پذیرش، دادگاه می‌تواند حکم غیابی را نقض یا تأیید کند.

⚖️ اعتراض شخص ثالث به حکم ورشکستگی

اگر شخصی که در دادرسی اولیه دخالتی نداشته اما از حکم صادره متضرر شده باشد، می‌تواند بر اساس مواد ۴۱۷ تا ۴۲۵ قانون آیین دادرسی مدنی، اعتراض ثالث مطرح کند.

• 📌 این اعتراض باید به دادگاه صادرکننده حکم اولیه تقدیم شود.
• 📌 برای مثال، اگر شخص ثالثی نسبت به تعیین تاریخ توقف یا توقیف اموال متضرر شده باشد، می‌تواند از این روش استفاده کند.
• ✅ مناسب برای افرادی که نام‌شان در پرونده نبوده اما رأی دادگاه به حقوق‌شان آسیب زده است.

⚖️ اعاده دادرسی از حکم ورشکستگی

اعاده دادرسی یکی از روش‌های فوق‌العاده شکایت از آرای قطعی است و تنها در صورت تحقق یکی از هفت مورد مصرح در ماده ۴۲۶ قانون آیین دادرسی مدنی قابل طرح است. مهم‌ترین این موارد عبارتند از:

• وجود سند یا مدرک جدیدی که در زمان دادرسی وجود نداشته و نشان‌دهنده اشتباه در رأی باشد.
• اثبات جعلی بودن سندی که مبنای رأی قرار گرفته است.
• حیله یا تقلب طرف مقابل که باعث گمراهی دادگاه شده باشد.

📌 اعاده دادرسی معمولاً پس از قطعی شدن حکم و در دادگاه صادرکننده رأی مطرح می‌شود.

نمونه لایحه اعتراض به حکم ورشکستگی

در ادامه چند نمونه‌ لایحه اعتراضی براساس موقعیت‌های مختلف ارائه می‌شود که برای تنظیم حرفه‌ای‌تر، پیشنهاد می‌شود حتماً با وکلای متخصص ما در امور ورشکستگی مشورت شود.

📝 نمونه لایحه اعتراض به حکم ورشکستگی توسط طلبکار

ریاست محترم شعبه … دادگاه تجدیدنظر استان …
با سلام و احترام؛

اینجانب … فرزند …، به شماره ملی …، ساکن …، به‌عنوان یکی از طلبکاران آقای … (تاجر)، نسبت به رأی صادره از سوی شعبه … دادگاه عمومی حقوقی شهرستان … به شماره دادنامه … و کلاسه پرونده …، که در تاریخ … منتهی به صدور حکم ورشکستگی مشارالیه گردیده است، اعتراض خود را به شرح ذیل اعلام می‌نمایم:

1. موکل اینجانب در دعوای مطروحه هیچ‌گونه نقشی نداشته و بنا به دلایلی در روند رسیدگی نیز حضور نداشته‌ام، با این حال رأی صادره به نحوی مستقیماً بر حقوق و منافع اینجانب به عنوان یکی از طلبکاران موثر واقع شده است.

2. بر اساس اسناد پیوست، خوانده ردیف اول (آقای …) اساساً فاقد وصف تجاری و عنوان تاجر می‌باشد. ایشان نه دفتر تجارتی داشته و نه فعالیت مستمر تجاری مطابق با تعاریف مندرج در قانون تجارت از خود ارائه داده است.

3. همچنین مطابق مستندات پیوست، وی دارای اموال قابل توجهی در شهر … به آدرس … می‌باشد که مؤید تمکن مالی و عدم توقف در پرداخت دیون ایشان است؛ بنابراین صدور حکم ورشکستگی، بر خلاف مستندات موجود و فاقد وجاهت قانونی صادر گردیده است.

4. حکم صادره بدون احراز دقیق تاریخ توقف، و بر مبنای استدلالات ناقص و غیرمبتنی بر نظریه کارشناسی صادر شده و اصول دادرسی منصفانه در جریان رسیدگی رعایت نگردیده است.

با عنایت به مراتب فوق و مستنداً به مواد 536، 537 و 539 قانون تجارت و مواد 417 به بعد قانون آیین دادرسی مدنی، تقاضای نقض حکم صادره و بررسی مجدد موضوع در مرجع تجدیدنظر را دارم.

با تقدیم احترام
نام و نام خانوادگی: …
شماره تماس: …
امضا – تاریخ

📝 نمونه لایحه تجدیدنظرخواهی از حکم ورشکستگی توسط تاجر

ریاست محترم دادگاه تجدیدنظر استان …

با سلام و احترام

اینجانب …، به نشانی …، به موجب دادنامه شماره … صادره از شعبه … دادگاه عمومی حقوقی … که به استناد آن حکم ورشکستگی اینجانب صادر شده، با تقدیم این دادخواست، مراتب اعتراض خود را به استناد ماده ۵۳۹ قانون تجارت و ماده ۳۳۱ قانون آیین دادرسی مدنی اعلام می‌نمایم.

دلیل اعتراض: حکم صادره بر مبنای اسناد ناقص و تحلیل نادرست وضعیت مالی شرکت بوده است. ترازنامه حسابرسی‌شده و مدارک بانکی پیوست، اثبات‌کننده توانایی مالی اینجانب در زمان ادعای توقف می‌باشد.

درخواست: نقض دادنامه و صدور حکم به رد دعوای خواهان ورشکستگی.

با احترام
امضا – تاریخ

سوالات متداول

در این قسمت سوالات متداول پیرامون اعتراض به حکم ورشکستگی که توسط پرسشگران از مجموعه ایران لگال در قالب مشاوره حقوقی مطرح شده است را مشاهده می فرمایید:

❓ اگر از شرکتی شکایت کنیم و شرکت اموالی نداشته باشد، آیا می‌توانیم حکم جلب مدیرعامل را بگیریم؟
✅ خیر، عدم وجود اموال برای شرکت به‌تنهایی دلیلی برای جلب مدیرعامل نیست، مگر اینکه مدیرعامل شخصاً مسئول شناخته شده یا مرتکب تقلب، سوءاستفاده یا جرمی شده باشد. در غیر این صورت، مسئولیت مالی شرکت محدود به دارایی‌های خود آن است.

❓ مبنای به‌روز کردن بدهی تاجر ورشکسته طبق دستور دادگاه از چه تاریخی است؟ تاریخ توقف یا تاریخ صدور حکم ورشکستگی؟
✅ مبنای به‌روز کردن بدهی، معمولاً تاریخ صدور حکم ورشکستگی است، مگر اینکه در متن حکم به صورت خاص تاریخ توقف تعیین شده باشد. در این صورت، همان تاریخ ملاک قرار می‌گیرد.

❓ شرایط عدم پرداخت هزینه دادرسی برای اشخاص حقوقی چیست؟
✅ در صورتی که شخص حقوقی (مثل شرکت‌ها) حکم ورشکستگی دریافت کرده باشد، می‌تواند درخواست اعسار از پرداخت هزینه دادرسی بدهد. دادگاه با بررسی مدارک مالی شرکت در صورت احراز ناتوانی، هزینه‌ها را تقسیط یا از آن صرف‌نظر می‌کند.

❓ از شخصی طلب داشتم که نپرداخت و از او شکایت کردم. او آدرسش را تغییر داد و دادگاه او را محکوم کرد. او بعد از دو سال و نیم ادعای ورشکستگی کرد، در حالی که شرایط لازم را نداشت. اکنون ۲۵ روز از مهلت اعتراض گذشته. باید چه کار کنم؟
✅ اگر دادگاه ادعای ورشکستگی را نپذیرفته باشد و طرف مقابل در مهلت قانونی اعتراضی نکرده، شما می‌توانید اجرای حکم را از طریق اجرای احکام پیگیری کنید. ارائه اسناد جدید مبنی بر وجود اموال یا معاملات صوری نیز می‌تواند در تسریع روند مفید باشد.

❓ اگر فرد تاجری حکم ورشکستگی به تقصیر دریافت کند و سپس به جرم خیانت در امانت محکوم شود، وضعیت حکم کیفری او چگونه خواهد بود؟
✅ در این حالت، احکام کیفری هر یک به صورت جداگانه قابل اجرا هستند. تاجر علاوه بر مسئولیت‌های ناشی از ورشکستگی به تقصیر، به عنوان مجرم در جرم خیانت در امانت نیز تحت تعقیب و مجازات قرار خواهد گرفت.

❓ چکی از یک تاجر دارم که اعلام ورشکستگی کرده است. اگر ورشکستگی او پذیرفته شود، چه خواهد شد؟
✅ در صورت پذیرش ورشکستگی، شما باید به‌عنوان طلبکار، اسناد طلب خود را به اداره تصفیه یا مدیر تصفیه ارائه دهید تا در فهرست بستانکاران قرار بگیرید. سپس مطابق مقررات، در فرآیند تقسیم اموال تاجر ورشکسته مشارکت می‌کنید. توصیه می‌شود برای حفظ حقوق خود در مهلت قانونی اقدام نمایید.